ST海龙：收购报告书.pdfVIP

证券简称：*ST 海龙 证券代码：000677 恒天海龙股份有限公司 收 购 报 告 书 上市公司名称：恒天海龙股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 海龙 股票代码：000677.SZ 收购人名称：中国恒天集团有限公司 住所：北京市朝阳区建国路99 号 通讯地址：北京市朝阳区建国路99 号 二零一五年四月 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法 律法规编写本收购报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购 报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、 控制的恒天海龙股份有限公司的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书 披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在恒天海龙股份有限公司拥有 权益。 三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚待取得国务院国资委批准，且需取得中 国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。 五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对 本收购报告书做出任何解释或者说明。 4-2-1 目 录 收购人声明 1 目 录 2 第一节 释义 4 第二节 收购人基本情况 5 一、收购人基本情况 5 二、收购人控股股东及实际控制人 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 6 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 7 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 7 六、收购人持有、控制其他上市公司5% 以上的发行在外的股份的简要情况 8 第三节 收购决定及收购目的 11 一、收购目的 11 二、收购程序 11 三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份的初步安排 11 第四节 收购方式 12 一、收购方案 12 二、本次无偿划转的主要内容 13 三、被收购上市公司权益的权利限制 13 第五节 资金来源 14 第六节 后续计划 15 一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务重大调整的 计划 15 二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 15 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 15 四、对上市公司公司章程条款修改计划 15 五、对上市公司现有员工聘用计划的调整计划 16 4-2-2 六、对上市公司分红政策的调整计划； 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 16 第七节 对上市公司的影响和分析 17 一、本次股份无偿划转对上市公司独立性的影响 17 二、本次股份无偿划入方与上市公司同业竞争情况 17 三、与上市公司关联关系情况 19 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 21 一、与上市公司的关联交易 21 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 23 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 23 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 23 第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 24 第十节 收购人财务资料 25 一、收购人未能提供2014 年财务资料的说明 25 二、2012 年、2013 年及2014 年1-9 月财务报表 25 三、审计意见 25 三、收购人2014 年度重要会计政策和会计估计 31