【doc】国有控股集团公司外派董事管理的目标模式研究.docVIP

国有控股集团公司外派董事管理的目标模式研究 圃中国农垦经济2001年第9期 国有控股集团公司外派董事 管理的目标模式研究 国有控股集团公司是政府机构改革,国有企业 改革及国有经济战略重组共同作用的结果.对外生 (非市场经济的结果)的国有控股集团公司来说,其 能否塑造市场主体,盘活国有资产以及实现组建目 标,从国有企业发展历程及企业发展机理看.关键是 构建以资本为纽带的适应市场的高效运作的母子公 司体制.而外派董事是企业集团母子公司体制的重 要组成部分,是联结母子公司的重要枢纽,在控股集 团公司的运作中具有重要作用.然而,就外派董事 的内涵,本质,资格,职责及行事原则等方面的内在 规定性,不管是在理论上,还是在政府的法规中,都 较少涉及.本文就是针对这一问题,就外派董事管 理的目标模式进行尝试性探讨. 一 ,国有控股集团公司外派董事的 涵义 在探讨外派董事的内涵前,我们先明确董事的 含义.我国《公司法》并无董事概念的界定.事实 上,国内外的立法与学说关于董事的定义还未形成 共识.《牛津法律大辞典》定义董事为:公司股东选 举出的决策者及主管公司业务的管理者.P.H.Col— lin在EnrichlawDictionary中定义董事为:股东任命 管理公司的人.《中国大百科全书》(法学卷)定义董 事为:对内执行业务,对外代表公司的常设机关.在 汉语里,董即为监督,督察的意思,在英语里为 monitoring,这一字用于公司立法里.董事意指受人 之托亲自监督公司的运行和财务状况的人.根据上 述概括,结合我国公司运行情况.将董事定义为:凡 是受股东之托,有权出席董事会,参与公司重大事项 决策的人. 据此,外派董事可定义为:在企业集团中,受控 股集团公司(母公司)董事会的委派并代表该母公司 进入其子公司董事会(或作为执行董事),参与子公 司的重大决策和管理,以实现控股集团公司的发展 战略及增强资本控制力的董事.国有控股集团公司 .胡朝斌 外派董事则是指国有控股集团公司向子公司派出的 董事. 二,国有控股集团公司外派董事的 产生机理及其本质 1.外派董事的产生机理 外派董事的产生是企业集团产生的必然结果. 企业集团按历史发展的逻辑,在其形成的初始阶段, 是一种以母子公司为主体,通过产权关系和生产经 营协作等多种形式,由众多的企事业法人组织共同 组成的经济联合体.而企业集团的本质是企业与市 场相互替代的结果.由于交易费用的存在,企业有 一 种不断将相关企业一体化的倾向.当一体化达到 一 定程度后会产生规模不经济,企业为维持其组织 的完整性,即企业与市场的界线保持稳定,需要支出 昂贵的组织成本.因此.主体企业开始尝试不把所 有企业都一体化,而是将某些企业作为其外部组织, 并通过资金,技术或人员等纽带和它们保持较为密 切的联系.这些企业仍然是独立的法人,但与主体 企业又有密切的合作联系.企业在节约交易费用的 同时,仍在一定程度上享有一体化组织的规模,范围 和分散风险的经济性.这样,一系列介于企业组织 和市场组织之间的中间组织形式就产生了.这种被 称为准一体化组织的新型企业组织形式.就是企 业集团.可见,企业集团是介于企业组织与市场组 织的中间组织.随着企业集团的产生,主体企业投 资于子企业的资本经营权与控制权将发生分离,为 了保持母子公司的紧密联系,确保集团的整体经营 及以较低的交易费用获取相对较大的规模效益,其 外派董事成为必然. 国有控股集团公司外派董事是国有控股集团公 司组建的必然结果.国有控股集团公司(由企业主 管部门转变而来)组建的根本目的是:(1)实现政企 分开,转变经济管理方式;(2)塑造产权主体,明确责 任,确保国有资产保值增值;(3)打造企业集团航母, ■ ◆ 中国农垦经济2001年第9期固 获取规模效益,提高国有企业竞争力.迎接人世挑 战.新组建的国有控股集团公司的基本特点是:(1) 资本的控制力不强.资本散布在各子企业中.各企 业多数是计划经济体制遗留下来的国有企业,虽有 法人资格,但并不是适应市场经济的公司制企业,资 本的整体运作较差.(2)企业问的关联度不大,绩效 普遍较低,规模效益不突出.这一特点及其目标决 定了国有控股集团公司须加强资本的整体运作,提 高资本控制力和加快资产重组.实现这一任务的路 径有三条:(1)如单体企业一样,进行资本的集中统 一 经营;(2)如资产经营公司一样,实行分散经营; (3)如企业集团一样,实行统分结合的资本经营.在 第一路径中,虽能较快资产重组,也有利资本整体运 作,但组织成本太高;在第二路径中,可维持原有体 制的路径依赖,改革成本低,组织成本较少.但资本 的整体运作差,资产重组慢.只有第三路径,既能避 免一,二路径的缺点,又能保持各投资企业的相对独 立性和资本的整体运作.因此,国有控股