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董事会，你离伟大还有多远 　　不想当将军的士兵不是好士兵，不想打造伟大董事会的公司不是好公司。如果说一家上市公司的董事会是伟大的，那至少应具备以下要素：规模适度、结构合理、会议适中、当面议事 　　控制权争夺中，南玻A董事会不堪一击，竟有8名董事撂挑子，辞职不干；万科董事会的表现稍微强点，前有董事长王石撸起袖子加油干，后有独董华生大张旗鼓呐喊，可其余9名董事并不给力，要不是监管机构最后出来“骂街”，恐怕万科董事会早被连锅端掉了。做企业的人大多听说过“伟大的公司需要伟大的董事会”“伟大的董事会创造伟大的公司”，也都明白：把董事会做伟大难！中国3000多家上市公司，伟大的董事会数量少。什么样的董事会算“伟大”？很难回答，因为仁者见仁智者见智，一千个人眼中会有一千个哈姆雷特。阿里巴巴的董事会可谓阵容豪华、专业高效，包括马云、蔡崇信、陆兆禧、张勇、孙正义等执行董事，还包括前特首董建华、雅虎创办人杨致远、高盛前副主席埃文斯、摩托罗拉副总裁郭德明等非执行董事。即便如此，也难免有人会说：这并不是一家伟大的董事会。如果说一家上市公司的董事会是伟大的，那至少应具备以下要素：规模适度、结构合理、会议适中、当面议事。 　　规模适度 　　上市公司是公众公司，股东众多，如中国石化有60多万名。这样规模庞大的公司是否需要庞大的董事会？显然不是，因为董事会是受股东委托，以代理人的身份监督控制企业运营，庞大的董事会无疑会降低委托代理效率，把董事会变成“影子股东大会”。所以，按《公司法》，上市公司董事会成员最少5人，最多19人。中国石化董事会11人，工商银行这样的全球大行董事会不过15人。规模多大的董事会算是适度？ 　　非上市公司股东较少，董事会5人还可以；上市公司，5人显然太小，难以体现出大股东、机构投资者及中小股东的代表性；对一般公司来说，董事会规模若13人以上，有点大，难以满足决策高效的要求；董事人数如是双数，不利于决议的形成，可能出现议而不决的僵局。 　　以湖北省95家上市公司为例，最新的统计，董事会的规模为5人的有5家，占比为5.3%；6人的2家；7人的15家；9人的55家，占57.9%；11人的14家；8人、12人、13人和17人的各1家。即，绝大多数都在7-11人，7、9、11人的共84家，占比高达88.4%。 　　由此可基本推断出，上市公司董事会的适度规模约为7-11人，特殊点的可以增到13-15人，且以单数为好。 　　结构合理 　　股东有大小之分，董事有内外之别。证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会至少要有2名独立董事，且占比不得低于1/3。据此，上市公司形成非独董和独董共同组成董事会的局面。 　　实践中，不同公司选择了不同的董事会结构。以湖北省95家上市公司为例，选择“3+2”结构（即3名非独董+2名独董）的5家，占5.3%；“4+2”的2家；“4+3”的15家，占15.8%；“5+3”、“8+4”、“6+7”、“11+6”的各1家，合计4.2%；“6+3”的55家，占57.9%；“7+4”的14家，占14.7%。有2、3、4、5、6、7名独董的分别5、71、15、1、2、1家。绝大多数董事会由3-4名独董构成，这与董事会的规模密切相关。7、9、11人的董事会，为保证独董比例不低于1/3，独董人数必须分别不少于3、3、4人。有3名独董的董事会占74.7%，4名独董的占15.8%，总计高达90.5%。独董占比等于1/3的56家，占58.9%；大于1/3小于1/2（含）的36家，占37.9%；大于1/2的?H3家，占3.2%。 　　因此，无论从人数还是占比来看，独董在董事会都不占优势。在那些独董占比恰好1/3的董事会，一旦有独董辞职，就会出现满足不了证监会规定的最低占比要求的问题。上市公司的公告中，经常可以发现，独董向董事会递交辞呈，由于该独董的辞职将导致独董占比低于1/3，该独董的辞职并未生效，直至选举出新的独董，辞职才能算数。万科独董海闻，递交辞呈一年多，到2017年2月还没辞掉，因为其辞职将直接导致独董占比低于1/3。 　　所以，从结构来说，多数董事会选择的“6+3”、“7+4”并不理想，对董事会治理往往造成潜在的缺陷。因此，应适当降低非独董的人数，增加独董人数。如果把独董占比调高到1/2左右，董事会的结构比较稳定合理。 　　会议适中 　　董事会既是公司的经营决策机构，又是业务执行机关，其履行职责主要以召开董事会会议的形式进行。 　　《公司法》规定，董事会每年至少要召开两次会议。一般是年初一次、年中一次，上市公司比非上市公司的会议开的多一些。以湖北省上市满一年的86家公司为例，2016年共召开869次董事会会议，其中召开4次的3家，5次的4家，6次的11家，7次、8次和9次的