创业板上市公司规范运作与发展培训--并购重组股权激励规则和案例解析.pptVIP

并购重组、股权激励规则和案例解析 并购重组：企业成长的重要路径 并购重组的概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 并购重组的动因 规模扩张 延伸产业链 业务结构调整和优化 获得核心技术 减少竞争 微软的并购史：追逐技术、产品和人才 思科的并购战略 A股上市公司并购重组发展 上市公司并购市场结构渐变，产业并购渐成主流 上市公司为平台的产业并购渐成主流 产业并购是上市公司向独立第三方的并购,是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至是新的业务领域中的企业，实现成长。 不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市公司产业有协同也是这类并购的另一个显著特点。 上市公司向独立第三方产业并购是上市公司立足于长远发展自发进行的并购交易，上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，代表着资本市场未来发展方向，此类交易将会逐渐成为资本市场的主流交易。 中小板和创业板企业成为产业并购的主力军，一类是志存高远公司的产业整合和扩张，一类是业绩下滑公司通过收购实现利润增长。 创业板上市公司并购重组概况 截至2012年4月底，创业板共有16家公司进行了17次重大资产重组筹划，蓝色光标在首次重组筹划终止后再次启动重组； 其中，有4家在停牌阶段主动终止筹划，1家筹划仍处于停牌阶段，其余12家已披露了重组方案； 立思辰、万顺股份、蓝色光标、金亚科技、星辉车模5家已取得证监会核准批文，其中万顺股份已实施完成。 创业板上市公司并购重组动因 主业单一，亟需拓展业务领域 创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域 业绩成长压力 2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力 PE较高，有利于低市盈率收购 2012年5月4日，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩 超募资金使用 截至2012年4月底，311家创业板公司平均每家超募3.88亿元，共有91家公司使用超募资金对外并购，并购金额共计95亿元；有6家公司使用了超募资金进行重大资产重组 立思辰：创业板首单并购重组 立思辰：创业板首批挂牌上市企业之一 主营业务：办公信息系统解决方案及服务提供商，产品包括文件管理外包服务、文档安全管理解决方案以及视音频解决方案及服务等 收购标的：友网科技100%股权 交易定价：2.95亿元（根据评估值定价） 支付方式：向友网科技原股东定向发行股份2408万股，占发行后总股本的9.24%； 收购目的： 通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务 增加金融机构、政府机构、大型集团企业等高端客户群体，实现交叉销售，提高市场份额 获得电子影像领域的软件和技术，增强上市公司在办公信息系统服务领域的研发能力 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础 东华软件：并购成长先行者 创业板公司应善于利用并购重组 上市仅是企业发展中的自然选择，不是目的和终点。上市后，资本市场和企业保持良性互动关系，企业可以依托资本市场走上快速成长之路 资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台 创业板公司应做好内生式发展和外延式扩张的平衡，善于利用并购重组工具，积极推动行业整合和产业升级，不断提高自身的竞