中远航运股份有限公司关于召开二00二年第一次临时股东大会的通知.DOC

中远海运特种运输股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则　　第一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）首席执行官/总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会的职权 第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司、董事会秘书；根据的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司的工作汇报并检查的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 董事会会议第条第条董事会会议材料应在规定的时间事先送达所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会会议第条董事会会议由董事长召集，每年至少召开两次,?于会议召开十日以前书面通知全体董事。第三条审议年度报告、中期报告董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。公司达到以下标准之一的，必须作为议题经董事会讨论批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。达到以下标准之一的，必须作为议题经董事会讨论批准上市公司提供担保除外公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易公司不得直接或者向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会股东大会进行审议公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到已经按照履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。与会董事表决完成后，证券事务代表有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经