宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任.PDFVIP

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-104 宁夏大元化工股份有限公司 关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟以人民币2350万元的价格将所持的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41% 股权转让给喀什双子股权投资有限公司 本次交易不构成重大资产重组 本次交易不构成关联交易 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易尚需提交股东大会审议 一、交易概述 （一）交易基本情况 嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）原为宁夏大元化工股份 有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）控股子公司。近期，嘉兴中宝其余 2 名股东嘉兴宝盈通复合材料有限公司及上海依惠科技发展有限公司签订了《一致行 动协议》，两公司互为一致行动人，并计划对嘉兴中宝董事会及管理层进行改选。根 据《公司法》、《企业会计准则》等的有关规定，公司不再对嘉兴中宝拥有控制权， 嘉兴中宝将不再纳入公司合并报表范围。（详见2014 年10 月25 日披露的《宁夏大 元化工股份有限公司关于失去子公司控制权的公告》，编号：临-2014-094） 鉴于公司不再对嘉兴中宝实施控制，且其连年亏损，发展前景不明，又了解到 嘉兴中宝厂房被列入政府拆迁范围，公司继续持有嘉兴中宝股权意义不大，为调整 资源配置，优化财务结构，公司拟将所持嘉兴中宝 41%股权转让给喀什双子股权投 1 资有限公司。 （二）会议审议情况 2014 年11 月24 日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，以9 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41% 股权的议案》。 喀什双子股权投资有限公司非公司关联方，本次股权出售不构成关联交易。本 次股权转让完成后，公司将不再持有嘉兴中宝股权。 本次股权出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。 本次股权出售不存在重大法律障碍。 本次股权出售尚需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：喀什双子股权投资有限公司 2、注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区 3、法定代表人：付敏 4、注册资本：3000 万元人民币 5、经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 6、成立日期：2014 年6 月17 日。因成立时间较短，暂未提供财务数据。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 2、注册地址：嘉兴经济开发区城南路1678 号 3、法定代表人：王若晨 4、注册资本：6450 万元人民币 5、经营范围：碳纤维及其制品生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服务； 工程塑料及其制品的生产、销售、研究开发；经营本企业自产产品及技术的出口业 2 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术 的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的 未获审批前不得经营）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项 目） 6、交易标的最近一年主要财务指标 截至2013 年年末，嘉兴中宝总资产80,970,017.22 元，净资产17,432,050.76 元，营业收入39,740,763.43 元，净利润-7,123,918.06 元。 四、交易协议的主要内容及履约安排 （一）转让双方 甲方（转让方）：宁夏大元化工股份有限公司 乙方（受让方）：喀什双子