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第四、六章  公司法与合伙企业法 公司法 （一）公司概念与特征 1、公司及公司法： 公司——依《公司法》成立的全部资本 由股东出资构成， 股东以其认缴的出资额 或认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。  公司是指依法定程序设立，以盈利为目的的法人组织。 公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内外部法律规范的总称。（1993年颁布，2006年1月1日） 2、法律特征： （2）公司依法设立； （3）公司是具法人资格的企业； （1）公司是以盈利为目的的经济组织； （4）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业 ； 4 责任方式：有限责任（股东以其出资额为限对公司债务承担责任） 公司的责任（风险）的三次分散途径： ①分散给股东：股东以其投资额为限承担责任。没有股东出资，公司无法存在 ②分散给公司：股东在承担了其所投资额度的风险之后 ，其余风险转给公司 ③转移给债权人：当公司全部资产不足以清偿债务时，公司不能存续，债权人未能得到清偿的部分只能由自己承担 （二）公司的种类 依公司资本募集方式分为： 有限责任公司 股份有限公司 依控制或从属关系可分为： 母公司 子公司 依公司管辖系统为基础可分为：总公司 分公司 分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格 以公司的国籍为基础可分为：本国公司 外国公司 跨国公司 6 公司的设立 一、设立条件（人、钱、章程、注册登记） （一）出资人：（发起人、设立人） 有限责任公司（包括一人公司）：1-50；股份有限责任公司：2-200；国有独资公司：由国家出资 （二）钱：（法定最低注册资本和首次出资） 有限责任公司：3万并20%；2年、5年缴足 一人公司：10万，一次缴清； 股份有限责任公司：500万、发起设立和募集设立（35%）； 出资形式：货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权 知识产权、非专利技术、土地使用权作价出资，由法定的验资机构确定作价；不能以劳务出资； 货币出资不少于注册资本的30％ 案例1 最低出资额单行法有规定的除外，如保险公司、商业银行 （三）公司章程→公司“宪法” 公司名称；存续期限；注册地址；经营范围（超出经营范围的活动是否有效？不违反强行性规定为限）；公司具体形式；资本总额；组织构成及权限、章程的修改规则 比较：表格1 8 表格1 　 有限责任公司 股份有限公司 股东（发起人）人数 50以下 2-200人 出资形式 货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权 货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权 最低 资本额 3万元 500万元 公司章程 发起人协商一致订立　 发起人协商一致订立　　 公司名称 “有限责任” “股份有限” 组织机构 股东会、董事会、监事会 股东大会、董事会、监事会 9 案例1 某高校A，国企B、合伙企业C共同决定成立一科技发展有限公司。其中，A以专利技术出资，作价15万，已办理过户手续；B以厂房出资，作价25万，已办理过户手续；C以现金出资，认缴10万，一次缴足。 问： 该有限公司能否有效成立？ ▲ [课堂练习] 李某、张某、王某分别出资14万元、16万元和70万元成立了一家专门从事水产品加工制造的有限责任公司。其中，王某出资为房产。公司成立后，由于原材料价格上涨，市场竞争激烈，负债累累。被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，王某作为出资的房产价值仅有35万元。又查明，王某可供执行的个人财产有20万元。 选择： A、王某以其现有的20万元补足差额，不足部分等到他有其他财产可供执行时再行补足； B、王某以其现有的20万元补足差额，不足部分李某承担7万元，张某承担8万元； C、王某以其现有的20万元补足差额，不足部分由李某和张某承担连带责任。 法条依据： 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由