开能环保：关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划.pptVIP

* 、 上海开能环保设备股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划 上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”或“公司”）根据 中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》和中国证监会上海监管局沪证监公司字[2007]39 号《关于开展上 海辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，以及关于“加强上市公司治 理专项活动”自查事项，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及 《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，建立完善公司治理结构和公司规 范运作的要求，成立了以公司董事长为第一负责人的公司治理专项工作小组，全 面开展了公司治理自查和整改计划工作，现将公司本次自查情况及整改计划报告 如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）公司治理及内部控制管理制度需进一步补充和完善。 （二）公司的信息披露和投资者关系管理工作有待积极创新和加强。 （三）董事会下设专门委员会的作用有待进一步加强，以充分发挥各委员会 的作用，提高公司的科学决策能力。 （四）公司董事、监事和高级管理人员对资本市场和法人治理方面法律法规 政策的学习需进一步加强，以增强规范运作意识，提高公司法人治理水平。 二、公司治理概况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公 司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。根据此次公司治理专项活动的要 求，对公司的实际情况进行了认真全面的自查，情况如下： （一）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人瞿建国先生，2008 年起担任公司董事长，直接 1 、 持有公司 39.14%的股份，通过控制上海高森投资有限瓮间接持有公司 6.82%的 股份，合计占公司总股本的 45.96%。 在公司的日常经营中，公司控股股东和实际控制人瞿建国先生均严格按照 《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，规范自己的行为，没有超越股东大 会和董事会直接或间接干预公司的决策和正常的经营活动。公司拥有独立完整的 业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人； 控股股东及其它关联方与公司不存在同业竞争的情况，不存在控股股东及其它关 联方非经营性占用公司资金的情况。 （二）公司规范运作 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》召开年 度股东大会及临时股东大会。邀请律师进行现场见证，并出具法律意见书。会议 决议均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定召集开，并充分、 及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进 行审议。公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的 情形。在股东大会上能够保证参会股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。公司召开股东大会的各项工作均严 格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。 2、董事和董事会 公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的各项要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等开展工作，出席董事会专门委员会、董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责 和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有 审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，委员会均由独立董事担任主任 委员，且独立董事人数占其专门委员会委员的比例均达到三分之二。各委员会依 据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和 个人的干预，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 2 、 3、监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，除职工监事由职工代表 大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，监事会的人数及构成符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，各监事的任职资格、任免情况符合法定程 序。 公司监事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程