【精选】原告云南天素实业有限公司诉被告杨文涛、昆明杰正德商务咨询有限公司一审.pdfVIP

昆明市五华区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）五法民三初字第125号 原告：云南天素实业有限公司。 住所：昆明市南屏街4号云南信托大厦A座13楼。 法定代表人：庄恩达，董事长。 委托代理人：杨晓莉，云南上义律师事务所律师，特别授权代理。 委托代理人：董丹敏，云南上义律师事务所律师，特别授权代理。 被告：杨文涛，男，白族，1969年4月23日生。 委托代理人：曾江阳，云南恒鑫律师事务所律师，特别授权代理。 委托代理人：张阁麟，云南恒鑫律师事务所实习律师，特别授权代理。 被告：昆明杰正德商务咨询有限公司。 住所：昆明市丰宁小区82幢1单元202号。 法定代表人：刘亮，董事长。 委托代理人：王西，云南恒鑫律师事务所律师，特别授权代理。 原告云南天素实业有限公司（以下简称原告）诉被告杨文涛、昆明杰正德 商务咨询有限公司（以下简称杰正德公司）确认合同无效纠纷一案，本院于201 4年1月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月12日公开开庭进行了审 理，原告的委托代理人杨晓莉、董丹敏，被告杨文涛的委托代理人曾江阳、张 阁麟，被告杰正德公司的委托代理人王西到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称：北京天素创业投资有限公司（以下简称北京天素公司）与杨文 涛同为云南众诚士德柔性自动化设备有限公司（以下简称众诚士德公司）发起 人，北京天素公司与杨文涛于2008年12月25日签订《借款（质押）协议》，协 议约定：北京天素公司借款人民币100万元给杨文涛。根据协议约定：自2009年 开始的三年内任何一年众诚士德公司的加权平均净资产收益率低于15%，杨文涛 须在借款期限届满后十日内将其持有的众诚士德公司人民币100万元的出资额转 让给北京天素公司，出资额的转让价款等于100万元的借款本金及银行同期存款 利率的利息。协议还约定杨文涛用20%众诚士德公司股权作质押，未经北京天素 公司书面同意，杨文涛不得以任何方式处分该20%的股权，该股权质押登记事项 登记在众诚士德公司的股东名册。自2009年开始至2011年12月31日三个会计年 度，众诚士德公司加权平均净资产收益率均低于15%，北京天素公司及原告已向 杨文涛提出受让其10%股权，杨文涛对此无异议。此外，北京天素公司及原告与 杨文涛约定，杨文涛所持有的众诚士德公司56%股权中，有26%的股权用于在引 入技术人员和外资时转让给其持有，在没有外部股东进入公司的情况下，该26% 股权由原告或其关联方和杨文涛各持有一半，即杨文涛代持原告13%股权。2013 年5月22日，北京天素公司与原告签订《股权转让协议》，北京天素公司向原告 转让其持有的30%众诚士德公司股权，并办理了工商变更登记手续，原告成为众 诚士德公司的股东。2013年11月，杨文涛在原告不知情的情况下，与杰正德公 司串通，将其持有的众诚士德56%股权转让给杰正德公司，并办理了工商变更登 记，原告得知后多次对此提出异议，两被告均拒不采取补救措施。众诚士德公 司成立至今，原告及北京天素公司对众诚士德公司的发展提供了大量人力物力 支持，但两被告采取欺诈手段完成股权转让，给原告造成了重大损失，原告为 维护合法权益，故诉至法院，请求判令：1、请求判令被告杨文涛与被告杰正德 公司签订的《股权转让协议》中，被告杨文涛向被告杰正德公司转让云南众诚 士德柔性自动化设备有限公司的股权中，23%的股权转让无效；2、诉讼费由被 告承担。 被告杨文涛辩称：杨文涛与杰正德公司均为众诚士德公司的股东，杨文涛 合法拥有众诚士德公司56%股权，其与杰正德公司之间的《股权转让协议》合法 有效，杨文涛与北京天素公司的借款关系与本案无关。 被告杰正德公司辩称：杰正德公司受让股份时不知道杨文涛与北京天素公 司之间有质押借款的约定，且到工商部门查询也无股权质押的情况，杰正德公 司是善意第三人，现股权转让已办理工商变更登记手续，故杰正德公司受让股 权合法有效，应驳回原告诉讼请求。 原告为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据： 第一组证据：1、《借款（质押）协议》；2、《电汇凭证》；证明杨文涛 与北京天素公司签订《借款（质押）协议》，北京天素公司向杨文涛借款100万 元，并约定自2009年开始的三年内任何一年众诚士德