惠而浦（中国）股份有限公司关于收购广东惠而浦家电制品有.PDFVIP

股票简称：惠而浦 股票代码：6 0 0 9 8 3 公告编号： 2 0 1 6 - 0 3 5 惠而浦（中国）股份有限公司 关于收购广东惠而浦家电制品有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司” ）拟以人民币740,567,308 元收购 广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称“广东惠而浦” ）100%股权（以下简称“本次交易” ）。  公司与Whirlpool (B.V.I.) Limited （中文译名惠而浦（英属维尔京群岛）有限公司） 签订了《股权转让协议》。Whirlpool (B.V.I.) Limited 的实际控制人是Whirlpool Corporation （中文译名惠而浦集团，以下简称“惠而浦集团” ），其持有广东惠而浦100%股权。  本次交易已经公司2016 年第六次临时董事会审议通过，关联董事回避表决，根据 相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。  惠而浦集团及Whirlpool (B.V.I.) Limited 在《盈利预测补偿协议》中承诺：广东惠 而浦2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度（以下简称“盈利预测补 偿期” ）全部五个年度的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数” ） 累计不低于人民币3.78 亿元。公司进行2020 年年度审计时，若盈利预测补偿期的累计实 际净利润数低于承诺净利润数，则惠而浦集团应以现金补偿给公司，若盈利预测补偿期的累 计实际净利润数高于承诺净利润数，则公司应将累计实际净利润数高于承诺净利润数部分的 50%奖励给惠而浦集团或其指定的关联方。 一、 关联交易概述 公司与惠而浦集团为解决同业竞争问题，落实2014 年非公开发行的有关承诺，公司与 Whirlpool (B.V.I.) Limited 签订了《股权转让协议》，拟以现金方式收购广东惠而浦家电100% 股权，使广东惠而浦成为公司全资控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、基本情况 （1）交易对方 Whirlpool (B.V.I.) Limited 是一家成立于英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的公司， 其注册号为3848 。Whirlpool (B.V.I.) Limited 于1987 年8 月20 日设立，注册地址为30 DeCastro Street, P.O.Box 4519, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 。 （2 ）目标公司 公司名称：广东惠而浦家电制品有限公司 注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道2 号 法定代表人：罗冠英 注册资本：肆仟零玖拾叁万美元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 成立日期：1988 年1 月14 日 营业期限：1988 年1 月14 日至2038 年1 月13 日 统一社会信用代码：91440606617655699P 经营范围：研究开发生产微波炉和微波制品、多士炉、暖气机、电咖啡壶、电茶壶、多 用途煮食炉、喷射烤炉、超声波制湿机、电炉、电烫斗、灯饰、热水器、电饭锅、滤水器、 空调机、电磁炉、抽油烟机、各式家用电器零部件、五金模具、塑料模具及其零配件（不含 废旧塑料）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、产权及控制关系 Whirlpool (B.V.I.) Limited 的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团。 Whirlpool (B.V.I.) Limited 持有广东惠而浦100%的股权。 3、业务情况 广东惠而浦是一家注册于广东佛山市顺德区北滘镇的外商独资企业，股东方Whirlpool (B.V.I.) Limited 持有其100%股权。公司注册