财务顾问关于广誉远放弃子公司优先受让权及相关事项的说明.PDFVIP

财务顾问关于 广誉远放弃子公司优先受让权及相关事项的说明 广誉远中药股份有限公司（以下简称 “公司”或 “广誉远”）于2015 年12 月29 日 发布了《广誉远关于放弃子公司优先受让权的关联交易公告》（公告编号：临2015-076 ）， 于2015 年 12 月31 日发布了《广誉远中药股份有限公司关于放弃子公司优先受让权的 补充公告》（公告编号：临2015-080 ）。东方花旗证券有限公司 （以下简称“财务顾问”） 作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就与本次交易的相关情况作出说明。 一、本次交易与公司重大资产重组的关系，以及股东大会审议结果对公司重大资产 重组的影响 （一）本次交易与公司重大资产重组的关系 公司本次拟放弃优先受让权的子公司为山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西 广誉远”），该公司为公司控股子公司，其股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 广誉远中药股份有限公司 55% 2 西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”） 40% 3 晋中市国有资产经营有限公司 5% 公司本次重大资产重组的方案初步拟定如下： 1、东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，故拟将其持有的山西 广誉远 18%股权转让给山西广誉远现有股东之外的第三方（以下简称“本次交易”）宁 波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎盛金禾”）与樟树市磐鑫 投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树磐鑫投资”）。 2 、本次交易完成后，公司拟以发行股份作为对价，收购山西广誉远 40%股权，包 括东盛集团持有的22%股权，以及宁波鼎盛金禾与樟树磐鑫投资合计持有的 18%股权。 同时，上市公司拟募集配套资金，用于山西广誉远进一步生产经营。 本次交易为上市公司重大资产重组的一部分。 财务顾问认为上述情况属实。 （二）股东大会审议结果对公司重大资产重组的影响 根据《公司法》及山西广誉远公司章程的规定，股东向股东以外的人转让股权，应 当经其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权。因此公司在接到东盛 集团《关于转让山西广誉远国药有限公司股权的函》后，即提交公司董事会审议该事项， 并于2015 年12 月29 日发布《关于放弃子公司优先受让权的关联交易公告》（公告编号： 临 2015-076 ）。公司根据流动资金状况，拟放弃本次以现金方式购买山西广誉远股权的 优先受让权。该事项尚须提交股东大会审议，关联股东东盛集团回避表决。 若本次交易获得股东大会批准，公司将按照初步拟定的重组方案，将最终评估值做 为定价基础，以不高于本次放弃优先受让权的价格，通过发行股份购买资产的方式收购 山西广誉远40%股权。若本次交易未能获得股东大会批准，亦不会对公司本次重大资产 重组造成影响，公司将根据《公司法》与《公司章程》的规定，与东盛集团协商，通过 发行股份或现金方式收购其所持有的山西广誉远40%股权（含本次拟转让的18%股权）。 财务顾问经与公司沟通，了解到上述情况属实，且公司拟按照上述方案执行。 二、标的资产评估作价的依据 本次交易转让价格由交易双方依据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万 隆评估”）2015 年12 月24 日出具的《预评估报告表》（万隆预评估字（2015 ）第32 号） 协商确定。万隆评估出具的《预评估报告表》采用收益法进行估值，以2015 年12 月31 日作为评估基准日，假设2015 年 12 月31 日的财务报表依据2015 年 11 月财务报表数 据和企业情况预计，假设企业在 2016 年底能够达到建设目标和生产能力，在公司永久 存续期间预测的销售收入、成本费用、净利润目标能够实现。依据上述假设，万隆评估 对山西广誉远的预估结果为32.3 亿元。该结果是在盈利预测收益实现的情况下的预估结 果，在2015 年报表经审计后数据可能会发生变化。 上述预估值的具体说明如下：对山西广誉远股东全部权益价值的预估是以 2015 年 12 月31 日为评估基准日，依据山西广誉远提供