中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票涉及重大-HKEXnews.PDF

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临 2007-007 中国远洋控股股份有限公司 非公开发行股票涉及重大关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 本公司拟向特定投资者非公开发行 A 股股票，发行股票数量拟不超过 1,296,937,124 股（含 1,296,937,124 股），在前述上限内，董事会提请股东大会授权董事会任何董事根 据实际情况确定发行数量。本发行对象为不超过十家的特定投资者，包括公司控股股东 中远集团以及其他不超过九家的特定投资者。其中：中远集团将以所持有的中远散运 100%的股权、青岛远洋 100%的股权、深圳远洋 41.52% 的股份和/或部分人民币现金认 购，其余特定投资者以人民币现金认购。其中：第一次发行中远集团所认购的股票数量 为 864,270,817 股；本发行中远集团认购的股票总数不超过 1,296,937,124 股（含 1,296,937,124 股）。 除中远集团以所持有的中远散运 100%的股权、青岛远洋 100%的股权和深圳远洋 41.52% 的股份认购中国远洋 A 股股份外，本非公开发行所募集的人民币现金将全部用 于收购中远香港持有的Golden View 100% 的股权和广州远洋持有的深圳远洋6.35% 的股 份。如本非公开发行募集的人民币现金净额低于 Golden View100% 的股权和深圳远洋 6.35% 的股份的对价，不足部分以中国远洋自有资金和/或金融机构借款等方式解决。 本发行结束后，中国远洋将直接和间接持有中远散运、青岛远洋、Golden View100% 的股权和深圳远洋 100%的股份。 本次拟注入目标资产的资产评估结果为 3,817,702.42 万元人民币，评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。 2007 年上半年，中远集团、广州远洋、中远香港从目标资产中收取的以前年度(2006 年度)利润分配额共计 371,522.97 万元人民币，由于在评估基准日的净资产中仍然包含 该部分利润，在确定交易对价时，将该部分利润分配额作为调减因素。2007 年上半年， 中远集团对中远散运增资 14,786.85 万元人民币，在确定交易对价时，将该部分增资额 作为调增因素。经调整后，目标资产的总交易对价为 3,460,966.31 万元人民币。 1 证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临 2007-007 提请投资者注意的事项 本公司控股股东以资产和/或部分人民币现金认购非公开发行 A 股股份以及本公司 运用募集的人民币现金向中远集团及其下属公司收购资产属重大关联交易，尚需本公司 股东大会以及类别股东大会的审议批准，并报国资委和中国证监会核准。发行人控股股 东中远集团将在本公司股东大会和类别股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避 表决，放弃对相关议案的投票权。 2 证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临 2007-007 一、 释义 Golden View 指 GOLDEN VIEW INVESTMENT LTD.； 本发行/本非公开发行 指本公司根据于 2007 年 9 月 3 日召开的中国远洋第 一届董事会第三十一次会议审议通过的发行方案向 中远集团和其他特定投资者非公开发行A 股股票； 本交易 指本公司向中远集团和其他特定投资者非公开发行A