海南航空控股股份有限公司关于出资设立投资基金暨关联交易.PDFVIP

临时公告 证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B 股 编号：临2017-106 海南航空控股股份有限公司 关于出资设立投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次交易尚需公司股东大会审议。 ● 关联交易内容 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与北京 京旅盛宏投资管理有限公司（以下简称“京旅盛宏”）、海南海创百川股权投资 基金管理有限公司（以下简称“海创百川”）、海航旅业集团有限公司（以下简 称“海航旅业”）、海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技”）共同出资 设立嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴京旅”或“本 基金”）。本基金总规模为500,000.00 万元人民币，其中公司拟出资 149,700.00 万元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的 29.94% 。本基金 将投资于数字化新旅游平台和生态系统—HiApp 。HiApp 致力于整合海航集团旗 下优质航旅服务资源，以海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）遍布全球 线下的服务体系构建出全面、准确、详细的旅游线下服务数据体系，以数字化来 推动线上航旅平台的建设，打通吃、住、行、游、购、娱各个场景，构建全球航 旅的服务生态。在这个生态上，将聚合全球最优质、最本地化、最具性价比的航 旅产品和服务；推出更智能、了解客户需求的旅行助手，让大数据和人工智能服 务于每一位消费者，提供个性化、定制化的服务，做到真正的足不出户，说走就 走。 ● 特别风险提示 临时公告 本基金的合作各方目前已就设立投资基金达成了共识，但是后续投资基金设 立过程中可能因未能募集到足够资金等客观原因导致投资基金未能成功设立，以 及项目投资进度不达预期等风险。 ● 关联人回避事宜 因海航集团系公司重要股东，京旅盛宏、海创百川、海航旅业、海航科技受 海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司 董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本基金拟投资的HiApp ，定位于数字化新旅游平台和生态系统。将在顺应经 济“新常态”的最新趋势下，依托海航旅业强大的线下航空、旅游、酒店等综合 资源、海航科技先进的信息化时代科技手段以及京旅盛宏、海创百川丰富的新旅 游经营管理经验，将现代旅游的各个环节进行市场及类别细分，迎合现代人关于 信息产品的喜好，将线下全套旅游服务整合并向线上服务体系延伸，开拓新时代 新旅行模式。通过全面数字化升级，不仅可进一步提升旅游资产使用效率，更将 通过拓展、延伸行业资源，弥补线上市场空缺，掌握未来旅游市场主动权，从而 获得更好的市场竞争力和服务能力。本次投资在保证公司主营业务发展的前提 下，打造信息化时代下多元化的经营方式，通过参与基金项目统筹整合，实现上 市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资 机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。 一、关联交易概述 ㈠关联交易基本情况 公司拟与京旅盛宏、海创百川、海航旅业、海航科技共同出资设立嘉兴京旅。 本基金总规模为500,000.00 万元人民币，其中公司拟出资149,700.00 万元人民币 作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的 29.94% 。本基金将投资于数 字化新旅游平台和生态系统—HiApp 。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 临时公告 的重大资产重组。 ㈡本次交易已履行的审议决策程序 本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会在审议 此交易事