章丘鼓风机股份有限公司部分限售股份上市流通相关事项的核查意见.PDFVIP

齐鲁证券有限公司 关于山东省章丘鼓风机股份有限公司部分限售股份 上市流通相关事项的核查意见 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为山东省章丘 鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”或“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，对山东章鼓部分限售股份申请上市流通事项 进行了核查，出具核查意见如下： 一、首次公开发行股份和股本情况 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）首次公开 发行前股本为 11,600 万股。2011 年6 月20 日，经中国证券监督管理委员会证监许 可[2011]965 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股； 并经深圳证券交易所深证上[2011]206 号文同意，于2011 年7 月7 日在深圳证券交易 所中小企业板上市，上市时股本总额为156,000,000 股。 根据公司2012 年4 月20 日召开的2011 年年度股东大会决议，2012 年5 月3 日， 公司实施了2011 年年度资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10 股转增10 股， 本次转增后，公司总股本为312,000,000 股。 截至本核查意见出具之日，山东章鼓总股本为 312,000,000 股，其中限售股 171,037,500 股，无限售条件流通股140,962,500 股。 二、本次申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺及其履行情况 （一）申请解除股份限售的股东的承诺事项 1、山东章鼓控股股东章丘市公有资产经营有限公司在首次公开发行时所作承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间 接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2 、山东章鼓股东方润刚在首次公开发行时所作承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后二十四个月内，每年出 让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2% ，即232 万股。在担任公司 董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的 25% ； 自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比 例不超过50% 。 3、山东章鼓原股东山东汇英投资股份有限公司（以下简称“山东汇英”）在首 次公开发行时所作承诺：自山东章鼓股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由山东章鼓回购其已 直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不 超过山东章鼓首次公开发行股票前股份总数的2% ，即232 万股。 2013 年3 月，山东汇英依法注销，原通过山东汇英间接持有山东章鼓股份的股 东在山东汇英注销后以本人名义直接持有了山东章鼓股份，该等股东为更严格的遵 守山东汇英作为山东章鼓的股东在首次公开发行时所作承诺，重新做出如下承诺（内 容详见公司刊登于2013 年3 月2 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网 上的《公司关于山东汇英投资股份有限 公司法人股东所持山东章鼓股份过户手续办理完毕的公告》公告编号：2013010 ）： 山东汇英股东袭吉祥作为山东章鼓的董事承诺： “山东汇英依法注销后过户至 本人名下的山东章鼓的股份，自本公告发布之日至2014 年7 月7 日，不转让或者委 托他人管理，也不要求山东章鼓回购本人持有的股份。前述承诺期满后，在本人担 任山东章鼓董事期间，每年转让的股份不超过本人所持山东章鼓股份总数的百分之 二十五，离职后半年内不转让本人所持有的山东章鼓股份”。若在股份锁定期间发 生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项， 上述锁定股份数量相应调整。 山东汇英股东高科作为山东章鼓的职工代表监事承诺： “山东汇英依法注销后 过户至本人名下的山东章