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公 司 法 [教学目的与要求] 了解公司产生、发展概况，了解公司法的概念。掌握公司的设立、公司的组织机构等基本理论知识。 第一节 公司概述 公司制度是人类最伟大的发明之一，它使得闲散资本得以通过公司集中起来，完成社会零散资本所不能完成的任务，加速了社会发展。 最早的公司是荷兰殖民主义者所成立的荷兰东印度公司 第一节 公司概述 成立公司最初需要国王的Charter（特许状），现在大部分公司的成立采取核准制或登记制。 现代公司制度最大的特征在于股东承担有限责任。 第一节 公司概述 一.公司： 指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事以营利性经营活动的企业法人。 第一节 公司概述 （一）.法律特征： １.依法设立 ２.以营利为目的 ３.具有法人资格 独立的意思表示能力，独立的财产，独立的组织。 第一节 公司概述 （二）.公司的种类： １.根据股东对公司债务所负责任的不同: 无限公司 ( Unlimited Liability Company ) 有限公司 ( Privately Hold Corporation ) 股份有限公司 ( Publicly Hold Corporation ) 两合公司 第一节 公司概述 有限责任公司 指由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 第一节 公司概述 一人有限公司 　　　是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司股东的最低出资额为10万元人民币。 　　　　　　　　　　新《公司法》 第一节 公司概述 法人人格滥用推定制度 法人人格滥用 1.注册资本显著不足。 2.人格高度混同，包括资产、财产、机构、人员、业务五个方面的高度混同。 第一节 公司概述 　公司法设计了六大防弊措施： 更高的最低注册资本 一人公司的最低注册资本为10万元，而且一次缴足。 计划生育政策 一个自然人只能设立一个一人公司，该公司不能再设一人公司。 第一节 公司概述 名称披露 即公司必须在公司的名称里面注明个人独资的字样。 一人股东作出决议，必须采取书面形式。 法定审计 年终财务会计报告要依法经会计师事务所强制审计。 第一节 公司概述 举证责任倒置 　　　股东应当证明公司财产独立于其个人财产，否则，应对公司债务承担连带责任。 第一节 公司概述 有限责任公司的特征 股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司资本的封闭性 股东人数的限制性 公司组织的简便性 第一节 公司概述 有限责任公司的优点 第一.设立程序简便易行 第二.组织机构简单灵活,便于管理、协调 第三.兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经营 第一节 公司概述 第四.股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限度地减少和降低了投资风险 第五.不能发行股票,使其经营能够保持更稳定的状态。 第一节 公司概述 有限责任公司的缺点 第一.股东责任的有限性易损害债权人利益； 第二.股东最高人数限制企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模。 第一节 公司概述 股份有限责任公司： 是指全部资本分成等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式 第一节 公司概述 股份有限责任公司的特征 公司组织的资合性 资本募集的公开性 公司资本的股份性 股东责任的有限性 公司经营的独立性 第一节 公司概述 股份有限责任公司的优点 第一.股份融资速度快、规模大，拓宽了企业的资金来源和融资渠道； 第二.股东众多，股份分散，有效地分散了公司投资人的投资风险； 第一节 公司概述 第三.股份可以自由转让，一方面使投资者投资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影响公司经营的稳定 第四.作为典型的资合公司，真正实现了所有权与股权、股权与管理权的分离。 第一节 公司概述 股份有限责任公司存在的缺陷 第一. 　　公司设立难度大。法律规定的设立条件十分严格，设立程序非常复杂。 第一节 公司概述 第二. 　　　股东权益极易受损。股份分散，鼓动人数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经理违背诚信义务的情形下，股东权益