上海家化内控问题是否借题发挥.PDFVIP

上海家化：内控问题是否借题发挥？ 本刊特约作者 飞雪漫天 编者按：上海家化大股东平安信托与公司原管理层之间的恩怨情仇再次升 级，5 14 日、15 日公司连发公告，以公司内控被否的原因罢免了总经理和财 务总监。这是继去年罢免上海家化集团董事长葛文耀之后，再次的人事清洗。那 么，上海家化内控被否的核心问题是否真实存在？本文认为，不仅公司在重大缺 陷标准衡量上相互矛盾，而且上市公司与沪江日化的关联交易由来已久。对于这 些核心问题，会计师事务所出具否定意见，有以偏概全、小题大做之嫌。而由平 安信托控股的上海家化以内控被否将总经理解职，有政治斗争借题发挥之嫌。 2014年5 14 日上海家化发布公告称：董事会于5 12 日解除了总经理 王茁的职务、并提请股东大会解除其董事职务。公告表示，普华永道中天会计师 事务所 （下称 “普华永道中天”）对公司内部控制出具了否定意见的审计报告， 致使公司形象及名誉出现重大损害。公司总经理作为公司内部控制制度的制定及 执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任，故决定解除王茁的职务 （详 见 “关于人事变动的公告”、“五届十五次董事会决议公告”）。 王茁抗辩 王茁本人在董事会上对此投了反对票，随后王茁对于其投反对票的理由做出 说明，认为上海家化解除其职务缺乏正当理由。王茁的主要观点是： 公司审计师普华永道中天出具的内控否定意见，其独立性和公正性备受争 议，尚需监管机构给出公正结论； 公司内控制度的制定是公司董事会的主要职责，即便审计意见是公正的，内 控被否也应该是董事会、全体董事、管理层全体人员以及各部门的共同责任，特 1 10 第 页 共 页 别是审计委员会应承担主要责任，而不应让总经理一个人来承担所有的责任； 2012 12 会计师事务所指出的公司内控缺陷是历史遗留问题，王茁自 年 18 日才开始担任总经理，这不是在王茁任总经理任期内发生的。因此，王茁认 为：“公司内部控制存在缺陷，本人无论是作为董事，还是总经理，都并非主要 责任人。” 笔者查阅了上海家化内部控制审计报告、前期会计差错更正公告及内部控制 评价报告，相关报告所揭示的上海家化内控问题都是王茁任职总经理之前发生 的，且上海家化内部控制评价报告也明确表示：“建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。”由此看来， 上海家化董事会以内控审计被出具否定意见为由解除王茁的总经理职务，其理由 确实有过于牵强之嫌。其实，早在上海家化3 13 日发布公告称其内部控制被 出具否定意见的审计报告时就曾有人预期，其否定意见审计报告或将沦为公司政 治斗争的工具。果不其然，近日上海家化以内控被否为由解聘总经理，王茁本人 亦指责会计师事务所审计意见。 那么，由普华永道中天出具的该份审计报告是否保持了其应有的独立性和公 正性？其否定意见是否成立？ 标准冲突 ——重大缺陷导致内控被否的标准是什么？定量标准为何相冲突？ 普华永道中天出具的内控审计报告指出，上海家化内部控制存在三项重大缺 陷，由此导致否定意见。那么，重大缺陷的标准是什么？ 上海家化发布的内部控制评价报告中列示了其内部控制重大缺陷的认定标 准，包括定量标准和定性标准，其定量标准为： 财务报表的错报金额落在如下区间： 1. 错报≥利润总额的5%； 2. 3% 错报≥资产总额的 ； 2 10 第 页 共 页 3. 错报≥经营收入总额的1%； 4. 错报≥所有者权益总额的1%。 笔者发现，上海家化衡量内部控制重大缺陷的这四项定量标准中，资产总额 标准与所有权者权益标准之间相互冲突： 上海家化将“2.错报≥资产总额的3%”与“4.错报≥所有者权益总额的