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媒介经营管理研究 传媒改制和公司化治理结构 清华大学新闻与传播学院 崔保国 本讲内容 公司的类型 公司的组织结构 公司的设立程序 商业计划书的写作要领 公司的类型 概念 广义的公司是一种企业组织形式。从严格意义上讲,公司是指依照法律规定,由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。 狭义的公司概念,在我国,指《中华人民共和国公司法》所称公司,《公司法》第二条规定:“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 提示:国务院法制办已于2004年7月5日完成公司法修改草案的起草工作,此次修改的条款有120多条,修改或增加的内容达400余处。 草案中明确规定了一人有限责任公司的形式。 公司的类型 根据股东的责任范围不同 无限公司 全体股东对公司债务负连带责任 有限公司 即有限责任公司,全体股东以各自的出资额为限对公司债务负清偿责任 两合公司 由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司 股份公司 即股份有限公司,由一定人数的股东发起设立,全部资本划分为股份,股东以其所认购的股份承担财产责任 股份两合公司 由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司,是股份公司与无限公司的组合 公司的类型 在我国,依据《公司法》,以下我们只讨论有限责任公司和股份有限公司 《公司法》规定 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的类型 公司的特点 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、 重大决策和选择管理者等权利。 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。 公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制 。 公司的类型 有限责任公司的特点 有限责任公司的股东只承担有限责任,股东只对公司负其出资额为限的责任。 有限责任公司的股东有人数限制。我国《公司法》规定有限责任公司股东应为2个以上50个以下。(修改草案规定了一人公司) 股东按其出资比例行使权利、分取红利。 有限责任公司不能公开招募、募集股份,不能发行股票。股东之间出资者转让也受到一定的限制。 公司的类型 股份有限公司的特点 独立的法律主体 股东不得少于法律规定的最低数目 股东所承担的责任是有限责任 广泛向社会筹集资金 股份可以自由转让,具有流通性 股东的个人财产与公司财产是相分离的 大多数股份公司的拥有者和管理者是相分离的 实行财务公开原则 股权是分散的、多元的 公司的组织机构 传媒改制:箭在弦上 1997年,《广州日报》组建报业集团,拉开了中国传媒行业改制的大幕 2005年,传媒改制已经波及全行业,向纵深的方向发展。 传媒改制:究竟改什么？ 传媒改制:究竟为什么？ 公司的组织机构 公司化治理结构 建立公司制度,实行公司治理 公司治理指股东、出资人、所有者(委托人)对董事会、监事会、经营班子(代理人)的管理,按照代理理论,就是委托人对代理人的管理。 一般地讲,公司治理可以分为两个部分:一个是治理结构(governance structure),另一个是治理机制(governance mechanism)。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制,比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。 公司治理结构目标是建立权责明确、科学规范的市场经营主体,公司治理结构是现代企业制度的基石。 公司的组织机构 OECD《公司治理结构原则》对公司的治理结构主要规定了五个方面的内容 (1)股东权利。 (2)对股东的平等待遇,强调治理结构框架应当确保所有股东,包括小股东和外国股东受到平等待遇。 (3)利害相关者在公司治理结构中的作用。 (4)信息披露和透明度。 (5)董事会责任。　　 提高经济效率的一个关键要素就是公司治理结构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。治理结构也提供了公司的目标以及实现这些目标并监督其实施的手段。良好的治理结构可以激励董事会和经理层去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标,也可以提供有效的监督,从而激励企业更有效地利用资源。 提示: OECD是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织 公司的组织机构 有限责任公司的组织机构 股东会 董事会 董事长为公司法定