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北京大成（福州）律师事务所 关 于 福建新大陆电脑股份有限公司 股权激励计划部分回购并注销事项的 法律意见书 2016）大成榕律字第 号 （ 北京大成（福州）律师事务所 福州市台江区祥坂街357 号阳光城时代广场21 层（350002） 21F, Yango Times Square, 357 Xiangban Street, Taijiang District, 350002, Fuzhou, P.R.C Tel: 86 591 Fax: 86 591 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 致：福建新大陆电脑股份有限公司 根据福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称 “新大陆”或“公司”）与北 京大成（福州）律师事务所 （以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》， 本所接受公司的委托，指派齐伟律师、陈伟律师（以下简称“经办律师”）担任 公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励 有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备 忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《业 务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所经办律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文 件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3、本所经办律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的 - 1 - 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所经办律师在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证。 4、本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料， 并据此出具法律意见书；但对于审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见 书只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于有关报表、数据、审 计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做 出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所及本所经办律师并不具备核查和作 出判断的合法资格。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖