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关于重组方案中信息披露调查 　　摘要：本文通过对上市公司江苏东源电器集团股份有限公司与非上市公司润银化工重组中涉及的信息披露问题进行了调查，报告了该上市公司信息披露中的问题，并对比了公告与实际的信息披露。结果表明该上市公司未按有关规定在重组草案中严格进行信息披露，严重偏离实际，对广大投资者和消费者造成了负面的影响。本文通过分析与评价东源电器重组案中信息披露的真实合理性问题，为其他上市公司重组时进行信息披露、加强投资者保护提供参考依据，同时为我国在信息披露制度的设立上提供一些参考建议。 关键词：信息披露 资产重组 对比 一、引言 2006年8月和2007年1月我国相继出台了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书》和《上市公司信息披露管理办法》，并在2008年4月出台了《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司并购重组中的信息披露进行规范化，以保证市场投资者和参与者的利益，提高市场的效率。 经几年的发展，我国会计信息披露制度已取得了比较大的成绩，基本形成了以《证券法》作为主体的，相关行政法规以及部门规章支撑的一个复杂披露体制，但是随着信息披露制度在我国更广泛地运用中，其暴露出的问题越来越多。对于资产重组中信息披露是否真实合理，是否真正维护了投资者的利益问题得到了各行业和媒体等的广泛关注，同时引起了市场参与者的广泛争议。 本文以上市公司江苏东源电器集团股份有限公司（下称东源电器）作为调查对象，对东源电器股份有限公司与润银化工有限责任公司（下称润银化工）重组方案的信息披露与实际进行对比，深入考察上市公司重组方案中信息披露的真实性与合理性，对东源电器重组方案中的信息披露运用案例研究的方法，为其他上市公司在资产重组时进行信息披露、加强投资者保护提供参考依据，同时为我国在信息披露制度的设立上提供一些参考建议。 二、东源电器公司背景特征 上市公司江苏东源电器有限责任公司的注册地是江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号，属于电气机械和器材制造业，主要从事系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以及钢结构产品的研发、生产和销售，法人代表是孙益源。截至2012年12月31日，除其他社会公众股，孙益源作为东源电器的第一大股东，持股比例达到17.03%。东源电器与润银化工重组前的股权结构详见图1，从图中可以看出，东源电器各个股东持股基本比较分散，其他社会公众股占了绝大多数。 如今，输配电及控制设备制造业在我国已经基本形成了国有企业、民营企业以及外资企业并存的市场竞争格局。因为东源电器所处输配电设备行业竞争越来越激烈，自其上市以来，东源电器主营业务的发展并没有达到预期所想，比较有限的现有资产及业务的持续盈利空间使得其主营业务发展前景尚存在着较大的不确定性。因此，东源电器通过与润银化工（控股集团为瑞星集团）重大资产重组以实现上市公司主营业务的转型，以改善公司的经营状况、提高持续盈利能力和发展的潜力，最终目标是实现上市公司股东利益的最大化。 三、东源电器交易标的及估值定价情况 （一）拟置出资产估值及定价情况 本文根据东洲评估的沪东洲资评报字【2013】第0040156号的《资产评估报告》进行分析，报告中写道，以2012年12月31日为评估基准日，拟置出资产以收益法评估的结果是4.84亿元，以资产基础法评估的结果是4.894662亿元，最终结论选择了资产基础法的评估结果，值是4.894662亿元。其中，母公司账面净资产是4.177238亿元，相比增值了0.717424万元，增值率17.17%。 （二）拟吸收合并对象估值及定价情况 本文根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第120号）进行分析，报告中写道，以2012年12月31日作为评估基准日，拟吸收合并对象以资产基础法评估的结果是34.334654亿元，收益法评估结果是40.60656亿元，最终结论选择了收益法的评估结果，值是40.60656亿元，和润银化工母公司报表净资产相比，增值了23.354341亿元，增值率135.37%。 拟置出资产与拟吸收合并对象的估值溢价详见表1。 以2012年12月31日作为评估的基准日，拟吸收合并对象和拟置出资产的资产评估方法不同，致使绝对量评估值相差甚远，相对量拟置出资产东源电器的增值率约为拟吸收合并对象润银化工的增值率的1/8。对此东源电器公开披露的公告给出了一些原因，本文将会对拟吸收合并对象润银化工在资产重组草案中的信息披露做深入探讨。 四、重组草案中拟吸收合并对象的信息披露的背后 （一）公告背后的事实真相 1、在技术方面 据草案，润银化工号称拥有国内最先进的设备，针对这一观点，一些山东的大型化肥企业技术