【精选】第25章 企业合并.ppt

* * 第二十五章 企业合并 本章应关注的主要内容有：（1）掌握同一控制下企业合并的处理；（2）掌握非同一控制下企业合并的处理。 第一节 企业合并概述 一、企业合并的的界定 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 二、企业合并的方式 企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。 三、企业合并类型的划分 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 第二节 同一控制下的企业合并的处理 一、同一控制下的企业合并的处理原则 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 P482～483 二、会计处理 （一）同一控制下的控股合并 1．长期股权投资的确认和计量 参见第五章内容 2．合并日合并财务报表的编制 （1）合并资产负债表 同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录。 借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限） 贷：盈余公积 未分配利润 P484【例25-1】 （2）合并利润表 合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 （二）同一控制下的吸收合并 借：资产（被合并方账面价值） 资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润） 贷：负债（被合并方账面价值） 资产（合并方非现金资产账面价值） 银行存款 股本 资本公积（资本溢价或股本溢价） P486【例25-2】 （三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 1．合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。 2．为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 第三节 非同一控制下企业合并的处理 一、非同一控制下企业合并的处理原则 购买法 （一）确定购买方 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 （二）确定购买日 购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。 （三）确定企业合并成本 1．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 　2．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 1．合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 　2．合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 　3．合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。 （五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理 1．购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 　2．购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理： （1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； （2）经复核后合并成本仍小