[企业管理]第三章 公司法律制度.ppt

公司法律制度 第三章 公司法 第一节 公司法概述 第一节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 小知识：公司法的历史沿革 1、1993．12．29通过，全文共11章，包括230条细则， 2、94年7月1日施行， 3、99年12月25日第一次修正； 4、2005年10月27日第二次修正，自2006年1月1日起施行。 I:\经济法论文\德国公司治理立法的最新进展及其借鉴.pdf I:\经济法论文\我国新公司法与日本公司法的比较分析.pdf I:\公司法详细变化.doc 第一节 公司法概述 一、公司的概念 根据最新修订的《公司法》第2条、第3条，可以对公司的概念做以下的归纳：公司是以营利为目的的企业法人，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。 二、公司的特征 P31 营利性 法人性 依法成立 严密的组织性 三、公司的类型 P32 第二节 有限责任公司 一、概念与特征 　概念： 　 有限责任公司是指依法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 　有限责任公司的特征： 1)股东人数的限制：由五十个以下股东出资设立。 2)股东责任的有限性 3)不公开发行股票 4)有限责任公司的股权转 让有严格的限制 5)财务不必公开，但应当按 公司章程规定的期限将财 务会计报告送交各股东 二、有限责任公司的设立 （一）设立方式:发起设立（由公司发起人认购公司全部出资，不能向社会公开募集） （二）设立条件 1、股东符合法定人数:50人以下，允许设立1人公司。 【注意】股份有限公司的发起人为2－200人 2、注册资本：3万元 【注意1】股份有限公司的注册资本为500万元。 【注意2】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。 3、股东共同制定公司章程。 A、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 B、高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 I:\国家工商总局有限责任公司章程范本.doc 4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （三）资本制度（重点） 1.出资期限 2.出资形式 3.出资义务 1.出资期限（1）根据新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额（并非实收资本）。 （2）公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。 2.出资形式 （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 （2）根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、或者设定担保的财产等作价出资。 （3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 3.出资义务 （1）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。 【例题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（　）。　　A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足　　B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足　　C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足　　D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任　【答案】？ （四）设立程序 签订发起人协议—— 订立公司章程—— 缴纳出资—— 申请登记—— 营业执照签发日期，为公司成立日期。 三、有限责任公司的组织机构 （一）有限公司的股东和股东会 1、有限公司股东 公民、法人、国家、外国投资者。 2、有限公司股东会（重点） （P39） 股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划。 （2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、