高科发展拟上市知识培训国有企业改制综述.pptVIP

五、国有企业改制中重点关注的几个问题 (3)同业竞争问题 （a）同业竞争限制 根据《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》的规定，拟上市的股份公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股的其他企业不得从事与股份公司相同或类似产品（或服务）的生产经营 （b）不属于实质性同业竞争的特定情形 尽管存在相同、相似的业务，但有充分依据说明拟上市公司与控股股东及其所控制的其他企业从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则若拟上市公司充分披露该等存在经营相同、相似业务及市场差别情况，则可以不被认定为存在同业竞争 * * 株洲高科发展 五、国有企业改制中重点关注的几个问题 (c)同业竞争的解决措施 针对现实存在的同业竞争情形，要通过切实可行方式(例如收购、作为出资投入、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或控股股东及其控制企业经营 控股股东及其控制企业将业务转让给无关联关系的第三方 控股股东及其控制企业书面承诺并做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施 * * 株洲高科发展 五、国有企业改制中重点关注的几个问题 2、三大制度的改造 (1) 财务制度的改造 资金构成及其管理制度 (a)资金筹集制度的建立 股票发行及其管理制度 债券发行及其管理制度 流动资产 (b)资金运用制度的建立 固定资产 无形资产 (c)终止与清算的管理制度的建立 * * 株洲高科发展 五、国有企业改制中重点关注的几个问题 （2）分配制度的改造 （a）国有企业股份制改造形成的股份公司的股份分别由国家、企业、个人所持有，他们都是股份公司的投资者，有权分享股份公司的纯利润 （b）股份公司利益分配的基本原则是按资平等分配原则 （c）股份公司纯利润分配的顺序一般是： Ⅰ、 股份公司进行公司财务会计年终核算后，根据公司财务状况由董事会根据章程和法令规定提出公司利益分配方案，并交股东大会决议通过后进行实施 Ⅱ、 股东大会通过的年度利益分配方案在实施时，首先应弥补亏损或提取公积金、公益金等；其次再提取支付董事、监事、经理等高级职员的特别报酬基金；最后将剩余部分再按股票数额种类发付股利、进行股利再分配 * * 株洲高科发展 五、国有企业改制中重点关注的几个问题 （3）组织管理机构的改造 企业股份制改造后，随着所有权、法人产权和经营权的分离并统一在企业之中，形成三权分立的管理体制，使股份制企业内部实现权力制衡 在企业股份制改造中，完成企业内部管理体制的重新构造，是最终实现股份制的确定标志 * * 株洲高科发展 五、国有企业改制中重点关注的几个问题 （a） 股份制企业的管理体制 股份公司管理体制的建立遵循“三权独立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立的原则 公司的法人机关对内的权限划分为三种职能： 决策职能——股东大会和其所选任的董事会行使 执行职能——总经理、副总经理及其他高级职员行使 监督职能 ——由监事或监事会行使 * * 株洲高科发展 五、国有企业改制中重点关注的几个问题 （b） 改造后的劳动人事制度 国有企业股份制改造后，管理体制和领导机构进行了全面改造，劳动人事制度也必然要发生变革 改造后的劳动人事制度特点： 对管理人员实行聘任制 对全体职员实行合同制 实行择优上岗，优化劳动组合 * * 株洲高科发展 五、国有企业改制中重点关注的几个问题 3、独立性问题 上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，在独立性方面不得有严重缺陷 （1）资产完整 上市主体的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产权属清晰，领取了相应的产权证书 * * 株洲高科发展 五、国有企业改制中重点关注的几个问题 （2）人员独立 上市主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在