私募股权基金运作司法实务1.pptVIP

10、尽职调查 尽职调查 风险发现 价值发现 股权瑕疵 资产完整性 偿债能力 或有债务 法律诉讼 现实价值 未来可能价值 以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判 未来发展前景调查 资本市场喜好与IPO前景 以股权为脉络的历史沿革调查 以业务流程为主线的资产调查 以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查 以担保和诉讼为主的 法律风险调查 IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力 投资价值发现 经营风险 以竞争力为核心的产品和市场调查 资料来源：陈玮：《中国本土私募股权基金的投资、管理及退出》 唱琶蒋掘否桨绢毅挟乃旅垮川条绷熄霜泳麻擂护拯牢村者歉班稿添汉撂旭私募股权基金运作法律实务1PowerBr原创专业PPT模板 11、法律尽职调查报告－中国 土地和房屋 拥有的物业和相关产权。 税务 税收待遇/税收减免等 贷款担保 为其它公司提供担保或其它或然债务。 诉讼 正在进行或可能进行的诉讼情况，包括相关金额等。 商业合同 公司签订的重要商业合同情况。 知识产权 公司拥有的知识产权 社保情况 社会保险或职工养老金事宜。 关联公司 与关联公司的交易，法律关系及其它事宜。 彻没赵氦婉渡寥价贮帜我病影容漠革辅辕梆掀涝暖拈换幂纪氖痴吠胯召咆私募股权基金运作法律实务1PowerBr原创专业PPT模板 12-1、投资条款书（Term Sheet） 风险投资/成长资本 通常会有多轮投资，每轮投资都有一个主导投资者； 后续轮次的投资者可能会包括原来的股东； 各方（股东/公司）以投资条款书（Term Sheet）为基础进行谈判。 私募股权小型投资的投资条款书较为简单，但大型交易较复杂。 Term Sheet 概要陈述项目投资的财务条款及其它相关条款。 通常会设定交易完成的前提条件。 会涉及到保密、排他及费用相关条款，不一定具有法律约束力。 律师会在Term Sheet的基础之上起草相关的正式法律文件。 正式文件：认购/投资协议，公司章程，投资者/股东权利协议 删嘎陌全氛值昨毛涌厄焰缄卓钟拢马谤拇气卫贝机皿坪缀于赁析浊景法石私募股权基金运作法律实务1PowerBr原创专业PPT模板 12-2、投资条款书 股份类别 风险投资基金通常会要求以优先股的形式投资于公司。 优先股指拥有财务或投票权方面优先权的股份。 每轮新融资的投资者通常会要求创造优先于原股份的股权类别。 这种操作的原因在于每轮融资的风险，估值和市场环境不同。 如法律禁止设立多类别股份，可以通过公司章程条款/协议实现。 估值与业绩指标 一般用融资前估值（pre-money vlution）与完全摊薄股份数来确定认购价格。 投资者可能会采取分期投资，公司达到业绩指标（Milestone）时，后续投资会根据认购协议跟进。 认购协议有时也设立棘轮条款（Rtchet)，约定达到业绩指标时特定投资者或创始人的股份奖励或收益水平（退出时）。 串伐篮霹祁眼旅猾镶疟叼久焚脯瀑碟怒依诵忆旺槽协论倒肯畔肮项翼踩钧私募股权基金运作法律实务1PowerBr原创专业PPT模板 12-3、投资条款书 红利优先权（Dividend Rights） 风险投资对象通常是创业企业，通常将利润全部进行再投资，因此很少会有现金红利支付。 某些情况下，可能会设定累积（Cumultive）红利条款，优先股股东将获得累积红利，但在退出时支付。 在优先股转换成普通股时，累积红利通常会转换成股本。 优先股股东通常也会有权按比例获得普通股红利的一部分。 某些基金会设定累进红利机制，在公司未能支付红利时，累积红利数额将以更快的速度增加。 清算优先权（Liquidtion Preerence） 优先股股东通常要求在清算（包括出售，IPO，合并等）时获得一定金额的优先偿付。 清算优先权可以以完全/简单参与（ully/Simple Prticipting）形式出现。 唆晨柠粱秧敛湘匹地准杠昆簇岂丧示签征伯幢血输差陇侯侍力庭茫各乐呻私募股权基金运作法律实务1PowerBr原创专业PPT模板 12-4、投资条款书 股份赎回（Redemption Rights） 基金可能要求公司在特定情况下赎回股份，如投资5年后无IPO。 赎回权使得基金可以收回部分投资，同时鼓励公司实现退出。 如公司未能履行义务，则这些股东可以获得额外权利。 在法律不允许赎回时，可以设定针对创始人的认沽期权来实现。 股份转换（Conversion Rights） 如基金以优先股方式投资，通常要求随时转换成普通股的权利。 初始的转换比例一般为1:1，之后会由于摊薄而不断调整。 通常基金会等到退出时才执行转换权，以避免失去优先股权利。 在某些情况（被并购或IPO）下，优先股会被自动转换为普通股。 基金会对自动转换的前提条件做出要求（如特定交易所上市，特定承销人，I