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企业并购融资策略探析——以中国电建为例 李艳琴 广东外语外贸大学南国商学院 X 关注成功！ 加关注后您将方便地在 我的关注中得到本文献的被引频次变化的通知！ 新浪微博 腾讯微博 人人网 开心网 豆瓣网 网易微博 摘????要： 在市场经济背景下,企业为寻求自身发展,选择通过并购融资来完成扩张,已逐渐成为当下企业促发展、调整结构的主要手段。本文对中国电建并购融资的动因和策略进行了探讨分析,最后得出启示并提出了建议:采用“溢价发行+承接债务+优先股融资”的策略对国企并购融资起到了很好的借鉴作用。 关键词： 并购; 融资; 优先股; 基金：广东省哲学社会科学规划项目,互联网企业并购动机与协同效应研究,编号:GD15XGL27 随着全球经济的不断发展,企业并购融资已成为产业结构调整、市场主体优化的有效途径,并购融资策略是并购融资方案实施的核心,制定合适本企业的策略关系到并购融资的成败。本文以2015年中国电建并购融资的案例为切入点,探讨企业并购融资策略创新和选择。 一、案例背景 中国电力建设集团股份有限公司(简称“中国电建”)成立于2011年9月,于2011年10月在上海证券交易所上市,是中国电力建设集团公司(简称“电建集团”)的主要控股子公司,主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、基建、咨询等配套服务,是一家规模大、水平高、品牌影响力大的水利水电建设龙头企业。 2014年9月30日中国电建发布《重大资产购买并发行优先股募集配套资金》的公告,以3.63元/股向电建集团非公开发行40.4亿股普通股和承接25亿元债务的方式购买电建集团的下属顾问集团、北京、华东、西北、中南、成都、贵阳和昆明设计院等8家全资子公司的100%股权,并发行优先股融资20亿元用于补充标的公司的运营资金和上市公司的流动资金。 二、中国电建并购融资策略分析 1、并购融资动因 (1)履行对市场的承诺。2011年电建集团筹建时,正值中国电建申请IPO。为避免上市公司与母公司的潜在同行竞争,减少关联交易,保护中小投资者,保障公司顺利上市,在巡演中电建集团筹建组承诺会在两年内启动将大股东旗下的中水顾问集团等优质资产注入上市公司,并表示注入相关优质资产后将增厚每股业绩。但此后两年,股价一路下跌至2.77元,远低于IPO发行价4.5元,此时如果照此承诺注入资产,利好于大股东,但势必损害中小投资者利益,若不注入优质资产又有不履行承诺的嫌疑。2013年11月国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》政策,支持企业发行优先股进行兼并重组和融资,这也为中国电建并购融资提供了机遇和策略选择。 (2)提升公司竞争力。通过收购标的公司(顾问集团和7家设计院),可以实现电建集团的水电、风电的设计、施工业务板块整体上市,能有效地推动电建集团内部资源整合,构建水利电力设计和施工一体化产业链,实现将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于统一的管控平台下,进一步落实电力体制改革的战略决策。标的公司是国内实力最为雄厚并享有国际声誉的工程设计企业之一,具有突出的品牌优势,并购后可进一步提升中国电建的核心竞争力。 (3)完善上市公司治理体制。通过本次并购,电建集团将持有77.26%的股份,中小投资者持有普通股22.74%,优先股股东占2000万股,中国电建将持有8家标的公司100%股份。电建集团主要履行管理职能,并不开展具体经营业务,具体生产经营主体则为中国电建,这从根本上理顺了股权与管理的关系,实现了完整的水电、风电设计施工产业链,可减少同业竞争,提高长期盈利能力,符合上市公司股东的利益。并购前、后电建集团股权结构如图1、图2所示。 图1 并购前中国电建股权结构 ??下载原图 图2 并购后中国电建股权结构 ??下载原图 (4)优化企业财务结构。中国电建采用溢价发行、承接债务、发行优先股等创新方式,总计可少发行27亿多股普通股,以2014年归属母公司所有者净利润计算,8家标的公司净利润约为20.5亿元,经计算,可得出重组前后中国电建每股收益分别为0.4985元和0.5026元,普通股每股收益略有增厚。优先股配套融资的20亿元则可补充上市公司流动资金和标的公司的运营资金。并购前后中国电建股本结构如表1所示,将标的公司纳入合并范围前后的财务数据如表2所示。 2、并购融资方式选择分析 根据中国电建公司公告,拟采用“溢价发行+承接债务”的创新方式购买资产,以优先股配套融资。这是首个央企在A股市场采用溢价发行普通股进行并购,配套优先股融资也开创了资本市场先例。 (1)溢价发行普通股。以3.63元/股溢价向标的(母公司)发行普通股,较底价2.77元/股溢价约31%,即中国电建向电建集团少发14.68亿股,通过溢价发行普通股并购,有效抑制了上市公司并购后普通股股本的扩张程度,降低