中国境内公司债券发行专题研究报告.doc

关于 中国境内公司债券发行上市相关法律事务 之 专题研究报告 目 录 　 一、公司债券介绍 3 二、公司债券的分类 4 三、公司债券的发行程序 6 四、公司债券发行条件 14 五、发行公司债券的构成要素 15 六、公司债券的发行创新 17 七、公司债券和其他债权融资手段的比较分析 17 八、发行公司债券可行性分析 17 九、律师服务 17 　 　 　 一、公司债券介绍 （一）公司债券概述 企业在生产经营过程中，可能会由于种种原因需要使用大量资金，如扩大生产规模，筹建新项目，兼并收购其他企业，补充流动资金，以及弥补亏损等。在企业自有资金不能完全满足其资金需求时，便需要向外部筹资。通常，企业对外筹资的渠道主要有三个：发行股票、发行债券和向银行等金融机构借款。 由于股票经常是溢价发行，故股票筹资的实际成本较低，而且筹集的资金在公司持续经营下一般不须以债权方式偿还。但目前境内股票发行手续复杂，审核周期漫长，融资额度有限，受制约因素较多。此外，增发股票还导致股权稀释，影响到现有股东的利益和对公司的控制权。 向银行等金融机构借款通常较为方便，能较快满足企业的资金需求，但信贷的审批环节多，周期较长，有担保要求，资金的使用范围往往受到严格的限制，有时还附有一定的附加条件。而且，在企业经营情况不佳时，银行往往不愿意提供贷款。 相对而言，发行债券所筹集的资金期限较长，可以超过银行贷款的最长期限，购买债券的投资人一般无权干涉企业的经营决策，现有股东对公司的持股结构不发生变化。从这一角度看，发行债券在一定程度上弥补了股票筹资和向银行借款的不足。因此，有许多企业愿意选择其作为筹资方式。 公司债券是公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券代表着发债公司和投资者之间的一种债权债务关系。债券持有人是公司的债权人，而不是股东。他们无权参与或干涉公司经营管理，但债券持有人有权按期收回本息。公司债券和股票一样，同属有价证券，可以自由转让。由于公司主要以本身的经营利润作为还本付息的保证，因此公司债券风险与公司本身的经营情况直接相关。如果公司发行债券后，经营状况不好，连续 出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者就面临着受损失的风险。从这个意义上来说，公司债券是一种风险较大的债券。所以，在公司发行债券时，一般要对发债公司进行严格的资格审查或要求发行公司提供担保，以保护投资者利益。另一方面，在一定限度内，证券市场上的风险与收益成正比关系，高风险伴随着高收益。公司债券由于具有较大风险，它们的利率通常也高于国债和地方政府债券。 （二）发行公司债券的意义 发行公司债券和活跃公司债券市场，无论对筹资者还是对投资者都有重要的意义。 1、对筹资者来说，通过发行债券直接融资，可以运用灵活多样的债券形式，筹集到大量的、可供长期使用的资金，以达到扩大再生产的目的。同时，与发行股票相比，发行公司债券发行要求较低，发行费用少。特别是一些不符合发行股票条件的中小型公司，可利用发行公司债券筹资。另外，通过债券期限、利率等条件的恰当选择，公司可根据自身的特点筹资和偿还资金。 2、对投资者来说，公司债券风险比股票小，收益高于国债和同期银行存款，能满足投资者的不同投资需求。公司债券也往往是共同投资基金的重要投资对象。 二、公司债券的分类 公司债券按不同标准可以分为很多种类。最常见的分类有以下几种： （1）按照期限划分，公司债券有短期公司债券、中期公司债券和长期公司债券。根据我国公司债券的期限划分，短期公司债券期限在1年以内，中期公司债券期限在1年以上5年以内，长期公司债券期限在5年以上。 （2）按是否记名划分，公司债券可分为记名公司债券和不记名公司债券。如果公司债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他 有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，那么，它就称为记名公司债券，反之称为不记名公司债券。 （3）按债券有无担保划分，公司债券可分为信用债券和担保债券。信用债券指仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券。信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担保债券是指以抵押、质押、保证等方式发行的债券。其中，抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券。质押债券是指以其有价证券作为担保品所发行的债券。保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。 （4）按债券可否提前赎回划分，公司债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这种债券就称为可提前赎回公司债券，反之则是不可提前赎回公司债券。 （5）按债券票面利率是否变动，公司债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券。浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券。累进利率债券指随着债券期限的增加