重组并购财务税法(工行+201103）.ppt

重组并购财务税法 目 录 第一部分 重组并购财务问题 第二部分 重组并购税法问题 第一部分 重组并购财务问题 股权投资类型 少数股东被动股权投资 少数股东被动投资——案例分析 股权投资类型 联营企业投资 投资收益：投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。这时确认的投资收益被认为是投资成本的增加。 股利：投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资账面价值。因为，这时收到的股利被认为是投资成本的收回。 商誉：若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，而是作为内含的商誉。反之，差额确认为投资收益。 公允价值：投资企业在确认应享有被投资单位实现的净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 内部交易：在确认投资收益时，除考虑公允价值的调整外，对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵消。 联营企业投资—举例 合营企业投资 合营企业投资：投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资。 共同控制是指：一般在合营企业设立时,合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。 国内会计准则要求采用权益法核算。 股权投资类型 子公司投资——权益合并法 同一控制下的企业合并： 权益合并法 合并中取得的资产和负债的计量：以账面价值为基础计量 合并中产生的差额：合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 为合并发生的各项直接相关费用：计入当期损益 合并财务报表：合并日合并财务报表应包括被合并各方自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量。 子公司投资——权益合并法（举例） 子公司投资——购买法 非同一控制下的企业合并： 购买法 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，不论以前是否在被购买方的报表上确认，应当单独按照公允价值确认 合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查薄，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值 编制合并报表时，以购买日公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 子公司投资——购买法（举例） 权益合并法VS.购买法 并购财务粉饰 并购财务粉饰 并购财务粉饰 并购财务粉饰 并购财务粉饰—案例 并购财务粉饰—案例 并购财务粉饰 并购财务粉饰 第二部分 重组并购税法问题 重组并购税法分类 公司重组并购形式税法主要分类： 资产收购； 股权收购 股权投资； 公司合并； 公司分立； 债务重组。 重组并购税法分类 一、资产收购 资产收购，是指购买方以现金、股票或其他有价证券、其他非货币性资产为对价收购被收购方全部或实质性经营性资产的交易，进而接管被收购方的经营活动，所以资产收购又称为营业转让。 资产收购不同于一般的资产购买行为： 1、目的不同； 2、客体不同； 3、性质和法律适用不同 资产收购的利弊： 有利因素：可以避免被收购方转嫁“或有负债”。 不利因素：税收成本较大。 重组并购税法分类 二、股权收购 股权收购，是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权收购的利弊： 有利因素：各项资产无需作为销售处理，房屋、土地等无需办理过户手续，避免转让方的流转税、所得税和契税等，从而可获得更优惠的股权收购价格。 不利因素：在信息不对称的情况下，收购方有可能要为原被收购企业的潜在债务买单。 重组并购税法分类 三、企业合并 合并是兼并和联合的统称。兼并也称吸收合并，联合也称新设合并。是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 四、公司分立 公司分立包括派生分立和新设分立，派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续；新设分立是指公司将全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。 重组并购税法分类 五、股权投资 股权投资是指投资人购买其他企业的股票或以