同德化工：董事会议事规则(2010年5月) 2010-05-26.pdfVIP

山西同德化工股份有限公司 董事会议事规则 (2010年5月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步规范山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年 修订）》等法律、法规、规范性文件及《山西同德化工股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司 遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行 《公 司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 利益。董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相 关规定行使职权。 第三条 公司下设证券部，协助董事会秘书处理董事会的日常事务。 第二章 会议的召集和通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议。有下列情 形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管机构要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及 时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可 以要求提议人修改或者补充。董事长应当自收到提议或者证券监管机构的要求后 十个工作日内，召集董事会会议并主持会议。 第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当提前十 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、等方式，提 交全体董事、监事以及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第七条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日 发出书面变更通知，说明情况