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企業管治報告 本公司致力於構建一個有秩序、高效率及高透明度的管治機制，不斷提高企業管治水平，董事會深 信，採取高水平及適當從嚴實踐企業管治，能提升本公司的問責性和透明度，並且能在公眾、股東、 客戶、僱員及本公司投資夥伴等利益相關者的權益之間取得平衡，實現股東利益最大化。 本公司的整體管治架構： 股東會 監事會 董事會 審計委員會 薪酬委員會 戰略委員會 提名委員會 內部審計 經營層 45 彩 虹 集 團 電 子 股 份 有 限 公 司 二 零 零 六 年 年 度 報 告 企業管治報告（續） 1. 企業管治常規 全面對照2005年1月1 日起正式生效的《管治守則》檢討公司的企業管治實務，健全內部監控機 制，以順應企業管治的不斷發展和演變。 《管治守則》訂明良好企業管治的原則及兩個層次的建議，包括：·守則條文：上市公司需要 切實遵守，並對任何偏離守則條文的情況做出深思熟慮後的解釋；·建議最佳常規：僅屬指 引，但鼓勵上市公司加以遵守。董事會已檢討本公司企業管治實務，公司於2006年12月31 日 止已全面採納《管治守則》的原則及守則條文，並大部分採納了建議最佳常規。 本公司採納的企業管治架構涵蓋《管治守則》所載的全部守則條文及大部分建議最佳常規。公 司的企業管治常規守則包括但不限於下列文件：2004年9 月9 日股東會通過的《公司章程》，及 2005年8 月25 日通過的《董事會工作細則》、《審計委員會組織規程》、《提名委員會組織規程》、 《戰略委員會組織規程》、《薪酬委員會組織規程》，以上文件載列於公司網站。此外，董事會 亦制定並通過了《信息披露管理辦法》、《投資者關係管理工作制度》、《董事會決議督辦管理制 度》作為公司相應的行事準則。 公司在很多方面超越了聯交所的要求，比《管治守則》所載之守則條文更為嚴格的主要方面有： • 除審計委員會和薪酬委員會之外，董事會還有兩個其它管治委員會，即提名委員會、戰 略委員會。 • 審計委員會成員除一名非執行董事外，全部為獨立非執行董事。 • 行政總裁每年向董事會提呈《工作報告書》，以個人身份向董事會詳細報告他們及其下屬 均遵守公司內部監控制度、規章和工作程序。 二 零 零 六 年 年 度 報 告 彩 虹 集 團 電 子 股 份 有 限 公 司 46 企業管治報告（續）（續） 2. 董事會 董事會職責： 董事會負責領導及監控本公司的事務，所有董事均有責任以公司的最佳利益為行事的前提， 集體負責統管並監督公司的事務。董事會定期評估管理層的業務目標和業績表現，並依照《公 司章程》的規定行使多項權力，主要包括： • 負責監察股東會決議的執行； • 負責批准公司的經營計劃和投資方案； • 制定公司年度財務預算方案； • 制定公司的利潤分配方案； • 制定公司基本管理制度； • 批准公司會計政策及會計政策的調整； • 批准各項公告，包括財務報告。 47 彩 虹 集 團 電 子 股 份 有 限 公 司 二 零 零 六 年 年 度 報 告 企業管治報告（續） 2. 董事會（續） 組成： 於2006年12月31 日董事會由12名董事組成，包括5名執行董事、5名獨立非執行董事和2名非 執行董事。所有董事必須在委任後第三個年度股東大會上退任，但是有資格再度參選。新被 委任的董事應在接受委任後的首次股東大會上接受股東選舉。各