投资性外商投资企业并购相关规定.pptVIP

外资投资性公司的投资并购 一、外资投资性公司从事投资并购的法律依据： 《关于外商投资举办投资性公司的规定》（下称《投资性公司规定》） 第十条 投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务： （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资； ……。 规范外商投资领域的指导性文件《外商投资产业指导目录》（2011年修订） 依据2011年修订的产业指导目录，医药流通业并不属于禁止或限制外商投资的产业。 第十二条 本规定所称投资性公司所投资企业系指符合下列条件的企业： （一）投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例占其所投资设立企业注册资本的25％以上的企业； * 续第十二条 （二）投资性公司将其投资者或其关联公司、其他外国投资者以及中国境内投资者在中国境内已投资设立的企业的股权部分或全部收购，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者的投资额共同占该已设立企业的注册资本25％以上的企业； （三）投资性公司的投资额不低于其所投资设立企业的注册资本的10％。 第十四条 投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。 第十九条 投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。 * 外资投资性公司的投资并购 VIE结构的监管 二、规范外资投资性公司并购行为的主要法律依据（商务监管） 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称《10号令》） 第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。 并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。 第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。 当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。 * 外资投资性公司的投资并购 VIE结构的监管 二、规范外资投资性公司并购行为的主要法律依据（商务监管） 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称《10号令》） 第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。 外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。 第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。 * 外资投资性公司的投资并购 VIE结构的监管 三、外资投资性公司并购所涉外汇管理的主要法律依据（外汇管理） 《关于进一步完善外商投资性公司有关管理措施的通知》（下称《管理措施》）； 《关于外商投资性公司再投资所涉验资询证有关问题操作指引的通知》 （下称《验资通知》） 《管理措施》关于外汇管理的相关规定 三、 外商投资性公司可将其在中国境内获得的人民币利润、先行回收投资、清算、股权转让、减资的人民币合法所得，经所在地外汇局核准后，直接用于境内投资；外国投资者也可将其上述合法所得向投资性公司注册资本出资（或增资）后开展境内投资。 * 外资投资性公司的投资并购 VIE结构的监管 三、外资投资性公司并购所涉外汇管理的主要法律依据（外汇管理） （续《管理措施》第三条） 外商投资性公司申请办理境内投资核准手续，应向外汇管理部门提供以下材料：（一）书面申请；（二）外商投资企业外汇登记IC卡；（三）商务主管部门关于外商投资性公司境内投资的批准文件；（四）人民币资金来源证明材料，应参照外商投资企业外国投资者办理所得利润、先行回收投资、清算、股权转让、减资所得在境内再投资（增资）业务提交的文件；（五）最近一期验资报告和财务审计报告（附相应的外汇收支情况表审核报告）。 　　上述材料经所在地外汇局审核无误并