新兴铸管：2010年度内部控制自我评价报告 2011-03-05.pdfVIP

新兴铸管股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 为进一步加强公司内部控制，保证公司生产经营和管理的正常进行，促进公司的规范 运作和持续健康发展，保护股东的合法权益，新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和财政部、证监会、审计署、 银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公 司规范运作指引》等规章制度的要求，对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，并 对公司2010年度内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下： 一、综述 公司自成立以来能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规 和规范性文件的原则与要求规范运作，并在实践中不断完善公司的法人治理结构，提高公 司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。 1、内部控制组织架构 公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机 构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，总体运行情况良好。针对上述内控体系，公 司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》等规章制度。 公司全体董事、监事和高级管理人员均能够严格按照相关规范性运作规则和内部管理制度 的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域 里起到了咨询、建议作用，并独立做出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共 同对股东大会负责，经理层对董事会负责。 （1）股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章 制度规定的职权范围，依法行使职权，决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由 职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会、监事会报告和公司的年度财务预算方案、 决算方案，以及公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式做出决议等。公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司的股 东大会保证了所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够使所有股东充分行使自己的 权利。 （2）董事会 公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 名。公司董事会对股东大会负责。依法 行使以下主要职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定 公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 1 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等。 公司董事会下设4 个专业委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审 计与风险管理委员会。各专门委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会授权范围内 开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。同时，董事会可根据需要聘请有关方面的 专家和学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投资或融资 方案提供专业的咨询意见。下设的各专业委员会的主要职责如下： ① 战略委员会的主要职责：负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、 资本运作决策进行研究并决定是否提请董事会审议。 ② 提名委员会的主要职责：负责对公司董事（包括独立董事）、董事会各专业委员会 成员、公司高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理准则的制定 与贯彻向董事会提出建议。 ③ 薪酬与考核委员会的主要职责：负责核准公司经营机构拟订的公司年度薪酬方案， 制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的 薪酬政策与方案并提交董事会审议，对董事会负责。 ④ 审计与风险管理委员会的主要职责：负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核 查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投 资项目等进行风险分析。 （3）监事会 公司监事会由5 名监事组成，其中由股东代表出任的监事3 名，由职工代表出任的监 事2 名。公司监事会是公司常设的监督机关，监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章 程》和《监事