潜能恒信：关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 2011-02-25.pdfVIP

关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 潜能恒信能源技术股份有限公司关于设立以来股本演变 情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身北 京潜能恒信地球物理技术有限公司（以下简称“潜能有限”）成立于 2003 年 11 月 10 日，并于 2009 年 9 月 21 日整体变更为股份有限公司。本公司自成立以来 的股本形成及变化情况如下： 一、公司前身北京潜能恒信地球物理技术有限公司成立 （一）成立情况 2003 年 11 月 10 日，周锦明、张海涛和郑启芬共同出资成立了北京潜能恒 信地球物理技术有限公司，注册资本为 3000 万元，在北京市工商行政管理局登 记注册，《企业法人营业执照》注册号为 1101082626037（1-1）。公司成立时的 出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1,000.00 实物 周锦明 80% 1,400.00 非专利技术 张海涛 300.00 10% 非专利技术 郑启芬 300.00 10% 非专利技术 合计 3,000.00 100% （二）验资情况 2003 年 10 月 31 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具了京全企验 字[2003]第 Z-189 号《验资报告》，审验确认，截至验资报告出具日，潜能有限 各股东认缴的3000万元注册资本已经全部缴足。 （三）专有技术出资 1、专有技术出资比例超过相关规定的情况 （1）基本情况 4－5－1 关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 潜能有限设立时，所有股东用于出资的为实物资产和他们共同所有的一项专 有技术，其中实物资产为周锦明拥有的评估值为1,000万元的电子设备，专有技 术为“三维 AVO 技术”。根据周锦明、张海涛和郑启芬之间签署的《非专利技术 分割协议》，三方约定，周锦明拥有“三维 AVO 技术”的 70%，张海涛和郑启芬 则分别拥有该项技术的15%，三方合计拥有该项技术的全部权益。所有股东将其 拥有的全部“三维AVO技术”权益用于对潜能有限出资，出资完成后，潜能有限 拥有“三维AVO技术”100%的权益。 根据北京科正资产评估有限责任公司出具的科评报字[2003]064 号评估报 告，在评估基准日2003年9月25日，用于出资的“三维 AVO 技术”的评估值为 人民币20,007,000元，电子设备实物资产评估值为人民币10,004,050元，全部 出资资产的评估值为30,011,050元。 潜能有限设立时，所有股东用于出资的非专利技术价值合计为2,000万元， 占注册资本的比例为67%，超过了其时生效的《公司法》及科学技术部、国家工 商行政管理总局“国科发政字[1999]351 号”《关于以高新技术成果作价入股有 关问题的通知》中无形资产出资占注册资本比例的相关规定中关于无形资产出资 比例的规定。 （2）律师和保荐人核查意见 经核查，本公司律师认为：“发行人前身潜能恒信有限公司成立时，股东以 非专利技术“三维 AVO 技术”出资人民币 2000 万元，占注册资本的 67%。根据 当时适用的《中华人民共和国公司法》，‘以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对高新技术成果有特别规 定的除外’。根据《国务院关于北京市新技术产业开发试验区暂行条例的批复》 （国函[1988]第074号）第