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遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问 设立项目公司的法律意见书　　致：XXX集团有限公司　　关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目　　四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。　　一、贵司提交我所律师审查的法律文件　　1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》　　2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》　　3、XXX实业有限公司章程(草案)　　二、本所律师出具法律意见书的法律依据　　1、《中华人民共和国合同法》　　2、《中华人民共和国公司法》　　三、法律分析　　1、关于“资金使用费”　　《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。”　　该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。　　由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。　　2、关于XXX有限公司法人治理结构　　(1)股东会　　XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。　　(2)董事会　　XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中铁二局集团有限公司推荐3名，XXX投资有限公司推荐2名。”，“董事会至少有三分之二董事出席方为有效。公司的对外投资、借款、还款、担保等重大事项，须经参会董事三分之二以上通过方为有效;其余事项由参会董事二分之一以上通过即为有效。”　　从以上规定看，如XXX投资有限公司推荐董事缺席，XXX有限公司将无法召开合法有效的董事会议。　　3、关于违约责任　　《合作协议书》第九条违约责任中约定“3、项目公司成立后，任何一方违反双方关于股权比例、利润分配、融资、项目公司股权结构以及治理机制等约定的，除依照公司法的规定对项目公司股东及项目公司承担违约责任外，守约方有权选择要求违约方自其违约之日起一个月内无条件以20%溢价收购其在项目公司全部股权。”　　除融资外，其他关于股权比例、利润分配、项目公司股权结构以及治理机制等约定在《中华人民共和国公司法》中均有明确的法律规定，无需双方再行约定。　　根据项目的相关情况，融资的责任主要在贵司。而该条款对融资的违约情形并未明确规定，可能有不利于贵司的法律风险。　　建议删去该条款。　　四、结论意见　　本所律师认为，除上述法律风险外，上述法律文件主体适格，内容合法，权利义务较为明确。编辑推荐：公司设立常见纠纷设立公司的详细步骤公司法法律常识希望对您有所帮助，赢了网建议大家遇到问题根据实际情况进行判断，必要时可寻求法律咨询电话的帮助。来源：（设立项目公司的法律意见书/y/gs/340675.html）精彩推荐：公司解散是否向员工支付经济补偿金/y/gs/435486.html股东如何申请法院解散公司/y/gs/435485.html合伙企业解散时财产清偿的顺序是什么样的/y/gs/435480.html公司行政解散和司法解散制度研究/y/gs/435479.html任意解散包括哪些方面/y/gs/435478.html公司解散的清算步骤/y/gs/435473.html股东起诉解散公司案例/y/gs/435472.html公司基于行政机关的命令或司法机关的裁定而解散公司/y/gs/435471.html公司解散案例,成都小股东起诉解散公司一审未获支持/y/gs/435466.html合伙企业解散原因/y/gs/435465.html清算义务人未清算的责任/y/gs/435464.html股东提起解散公司诉讼的当事人/y/gs/435459.html股权协议导致一人公司应否解散/y/gs/435458.html什么是强制解散/y/gs/435457.html公司解散登记的法律法规/y/gs/435452.html股东解散公司之诉的条件/y/gs/435451.html公司解散是否向员工支付经济补偿金/y/gs/435450.html公司解散后悬疑债权之界定/y/gs/435445.html公司解散的效力/y/gs/435444.html特殊情况下