股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情-安徽皖江物流.pdfVIP

中信证券股份有限公司 关于 安徽皖江物流（集团）股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的 核查意见及致歉函 独立财务顾问：中信证券股份有限公司 二〇一七年三月 1 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，安徽皖江物流（集 团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”或“上市公司”）于2016 年 6 月完成了 发行股份购买资产并募集配套资金交易。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立 财务顾问”或 “中信证券”）接受上市公司委托，担任本次重大资产组的独立财务顾 问（主承销商），现就公司2016 年度盈利预测未实现的情况说明如下： 一、本次重大资产重组方案概述 上市公司根据中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南 矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2016 〕575 号）文件的批复，进行了重大资产重组。本次重大资产重组方案如下： 上市公司采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业（集团）有限责任公司（以 下简称“淮南矿业”、“交易对方”）购买其下属的淮沪煤电有限公司 （以下简称“淮 沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司 （以下简称 “淮沪电力”）49%股权、淮 南矿业集团发电有限责任公司 100%股权，本次交易标的资产评估值为 403,905.77 万 元。其中，交易价款的75% 由上市公司以其向淮南矿业发行人民币普通股（A 股）股 票 761,128,957 股支付，交易价款的 25% 由上市公司以现金方式支付。同时，上市公 司向4 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票262,967,316 股，共计募集 资金94,142.30 万元，在扣除相关发行费用后用以支付现金对价。 本次重大资产重组标的公司中淮沪煤电、淮沪电力为煤电一体化项目，一定程度 上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响。本次重组以2015 年6 月30 日为基准日， 分别采用资产基础法和收益法对标的资产（淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、 发电公司 100%股权）进行了评估，并最终采用资产基础法评估结论作为最终评估结 论。标的公司淮沪煤电下属丁集煤矿为煤电一体化配套煤矿，主要产品是动力煤，用 于淮沪煤电田集电厂一期和淮沪电力田集电厂二期发电用煤。丁集煤矿采矿权为淮沪 煤电下属的单项无形资产，基于《中国矿业权评估准则》要求使用折现现金流量法进 行评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的 （以下简称“中水致远”）“中水致 远矿评报字〔2015 〕第007 号” 《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮 沪煤电50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电丁集煤矿采矿权评估报告》（以下简称“《采 矿权评估报告》”），淮沪煤电丁集煤矿采矿权评估值为113,413.92 万元。按照淮沪 2 煤电50.43%的股权比例计算，标的资产包含并享有的采矿权价值约为57,194.64 万元， 占本次交易整体评估值中的比例约为14.16%。 二、本次重组交易对方对于标的资产业绩的承诺及补偿方式 2016 年 1 月22 日，上市公司与淮南矿业签署了《安徽皖江物流（集团）股份有 限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》 （以下简称“《业绩补偿 协议》”）。 淮南矿业承诺，根据中水致远出具的 《采矿权评估报告》对丁集煤矿采矿权净利 润的预测，该采矿权2016 年度、2017 年度及2018 年度盈利预测指标数额分别不低于 38,073.43 万元、38,073.43 万元、38,073.43 万元。 若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数未达到相应年度累计承诺净利 润数额，则淮南矿业就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。淮南矿业 当期应补偿的金额的计算公式为：淮南矿业当期应补偿的金额= （截至当期期末累计 承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价 格–截至当期期末已补偿金额。 淮南矿业同意以股份方式向上市公司进行补偿。股份补