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企业重组中的税收政策解读 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）技术部 目 录 第一章 企业重组中的税收政策概述 - 1 - 一、 企业重组的类型及主要涉及的税种 - 1 - （一） 企业所得税 - 2 - （二） 增值税 - 3 - （三） 营业税 - 3 - （四） 土地增值税 - 3 - （五） 契税 - 4 - （六） 印花税 - 4 - 二、涉及企业重组的重要文件解读 - 4 - （一）财税[2009]59号文件的特点和新意 - 5 - （二）财税[2009]59号文件的模糊地带 - 7 - 第二章 债务重组中的税务处理 - 8 - 一、企业所得税 - 9 - （一）特殊性税务处理 - 9 - （二）一般性税务处理 - 10 - 二、流转税 - 10 - 三、土地增值税 - 12 - 四、契税 - 12 - 五、印花税 - 13 - 第三章 股权收购中的税务处理 - 14 - 一、企业所得税 - 14 - （一）特殊性税务处理 - 14 - （二）一般性税务处理 - 16 - （三）企业转让上市公司限售股相关规定 - 18 - 二、个人所得税 - 19 - （一）自然人股东转让股权应当缴纳个人所得税 - 19 - （二）自然人股东股权转让缴纳个人所得税的计算依据 - 20 - （三）自然人股东因股权转让缴纳个人所得税的时间 - 20 - （四）承债式股权转让中个人所得税的计算方式 - 21 - （五）个人在股权转让中获得的违约金应当缴纳个人所得税 - 21 - （六）股权转让不成功，股权转让款被返还的情况已缴个人所得税的退还问题 - 21 - （七）转让改组改制企业的量化资产股权时个人所得税的征收 - 22 - （八）限售股转让所得个人所得税的征收 - 22 - 三、增值税 - 25 - 四、营业税 - 26 - 五、契税 - 26 - 六、印花税 - 27 - 相关的税收优惠 - 27 - 第四章 资产收购中的税务处理 - 28 - 一、企业所得税 - 28 - （一）特殊性税务处理 - 28 - （二）一般性税务处理 - 30 - 二、增值税 - 30 - 以下举例说明： - 31 - 三、营业税 - 31 - 四、契税 - 32 - 五、印花税 - 32 - 第五章 企业合并中的税务处理 - 33 - 一、企业所得税 - 33 - （一）特殊性税务处理 - 33 - （二）一般性税务处理 - 35 - 二、增值税 - 35 - 三、营业税 - 35 - 四、契税 - 36 - 五、印花税 - 36 - 第六章 企业分立中的税务处理 - 36 - 一、企业所得税 - 37 - （一）特殊性税务处理 - 37 - （二）一般性税务处理 - 39 - 二、增值税 - 40 - 三、营业税 - 40 - 四、契税 - 41 - 五、印花税 - 41 - 第七章 企业法律形式改变的税务处理 - 41 - 一、企业所得税 - 42 - （一）不改变企业税收征管实质义务的改变 - 42 - （二）财税[2009]59号文件中所述的企业法律形式的改变导致税收征管处理 - 42 - 二、增值税 - 43 - 三、营业税 - 43 - 四、契税 - 43 - 五、印花税 - 44 - 第八章 重组业务中的其他税收问题 - 44 - 一、非居民企业的股权转让税收问题 - 44 - （一）非居民企业之间 - 44 - （二）居民企业与非居民企业之间 - 45 - （三）相关规定 - 45 - 二、清算 - 47 - （一）清算中的纳税义务 - 47 - （二）清算资产的范围及计税基础 - 47 - （三）清算所得纳税 - 48 - （四）企业清算和税收优惠的关系 - 48 - （五）清算所得和弥补以前年度亏损 - 49 - 企业重组中的税收政策解读 第一章 企业重组中的税收政策概述 企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，实现价值增值、效益增长的经营方式。税务问题涉及企业重组的各个环节，因为税收政策导致的直接税负，金额可能非常巨大，甚至和重组金额本身为同一数量级，如果操作之前没有税收方面的考虑和安排，将会对企业重组收益产生重大影响，因此关注企业重组中的税收政策，最大限度降低税收风险，选择最低的税务成本，对于实现企业重组的目标，提升企业竞争力具有重要意义。 一、 企业重组的类型及主要涉及的税种 从资源整合的角度来看，企业重组是指企业对其拥有或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人的资源、物的资源和财的资源。从业务整合的角度来看，企业重组是指企业以提高公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行整合的行为。从资源配置角度来看，企业重组是指对存量资产的再配置过程