七星电子：公司章程（XX年8月）.pptVIP

性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。专门 委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的职责是： （一）战略委员会 1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 2、组织研究并提出公司发展战略、结构调整等方面的建议； 3、调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见； 4、研究公司各职能部门提出的长远规划和重大项目等，为董事 会审议提供参考意见。 （二）审计委员会 1、提请聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所； 2、审查公司的内部审计计划，监督公司的内部审计执行情况； 3、负责公司的内部审计与外部审计的沟通与协调； 4、审阅公司的半年和年度财务报告； 5、审查公司的内部控制制度及执行情况； 6、审阅会计师出具的管理建议书及公司管理人员对有关问题的 处理意见。 （三）薪酬与考核委员会 1、研究、讨论和审查公司董事、经理人员的薪酬分配和激励政 策； 2、研究讨论公司年度薪酬计划和预算； 3、研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与经理人员的考 核标准，进行考核并提出建议； 4、负责审查核定高管人员的薪酬激励的预算执行情况； 5、接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项。 （四）提名委员会 32 （三） （四） 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、寻找合格的董事和经理人选； 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十五条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的 权限如下： （一） （二） 项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权 投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产 30%（包 括 30%）的，由董事会审议批准。 董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产： 1、购买、出售； 2、债务抵消、重组； 3、资产租赁、置换； 4、其他资产处置行为； 5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。 被处置的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 30%以 下，由董事会审议批准。 董事会有权批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司单笔或 连续 12 个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）的贷款。 董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或连续 12 个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的 互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。 公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、 情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分： 公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同， 应当追究当事人责任。 公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本章程规定，无视 33 （五） 风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成 损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员 三分之二以上同意批准。 涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在 300 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由 董事会审议批准；拟与关联人达成的交易总额在 3000 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，提交股东大会审 议批准。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一） （二） （三） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行； 董事会授予的其他职权： 1、项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外 股权投资等），投资的绝对金额在 2000 万元以下的（含 2000 万元），授权董事长批准。 2、按照本章程第一百二十五条第一款第（2）项规定的方式处 置公司资产，被处置的资产总额的绝对金额在 600 万元以 上、2000 万元以下（含 2000 万元），授权董事长批准。 3、授权董事长批准公司单项不超过 2000 万元（含 2000 万元） 的贷款。 第一百二十八条 公司副董事长协