625-中国长江电力股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告.pdfVIP

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2011 －025 中国长江电力股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。 重要内容提示： ● 本次会议没有否决和修改提案的情况； ● 本次会议没有新增提案的情况。 一、会议召开和出席情况 中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2011 年第一次临 时股东大会（以下简称本次股东大会）于2011 年 9 月 15 日上午在湖 北省宜昌市东山开发区发展大道 56 号武汉大学三峡学术交流中心 （半山酒店）召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共 65 人，代表股份 13,231,974,857 股，占公司股份总数 165 亿股的 80.1938%。 本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，曹广晶董事长主 持会议，部分监事、高级管理人员等参加了会议。 1 二、提案审议情况 经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议： （一）审议通过《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购 事宜的议案》。 三峡地下电站首批机组即将全部投产，为实施公司股东大会审议 通过的三峡地下电站收购安排，履行收购三峡地下电站的承诺，避免 同业竞争，公司拟与中国长江三峡集团公司实施三峡地下电站收购。 本次收购三峡地下电站的总体交易方案及三峡地下电站第一批资产 的收购方案如下： 1、三峡地下电站的总体交易方案 （1）三峡地下电站资产 地下电站资产总体分为三部分：（1）2011 年首批投产的机组： 30 号机组、31 号机组、32 号机组；（2 ）公共设施及专用设备：地下 电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水工专用设备、升压变电设 备、电站公用系统等；（3 ）2012 年年底前投产的第二批机组：27 号 机组、28 号机组、29 号机组等。 公司与中国长江三峡集团公司在地下电站首批机组投产发电前 通过协议对地下电站收购作出整体安排。根据地下电站的实际建设进 度，地下电站资产分两批评估、分两次收购。第一批收购资产，主要 包括 2011 年投产的首批 3 台机组，已经完建的公共设施及专用设备； 第二批拟收购资产，主要包括 2012 年年底之前投产的 3 台机组及未 完在建的部分公共设施。第一批资产和第二批资产的明细情况以评估 2 机构出具的该批资产的资产评估报告为准。 根据国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称国务院国资委） 对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况， 地下电站最终收购价格预计约 120 亿元。 （2 ）交易价格确定原则 拟收购的地下电站资产交易价格以国务院国资委核准的资产评 估报告所确定的资产评估值为基础确定。 （3 ）对价支付方式 公司以现金方式向中国长江三峡集团公司支付交易价格，具体支 付方式为：公司于交割日当日按照该批地下电站资产交易价格的 30% 支付首期价款；剩余价款作为公司对中国长江三峡集团公司的负债， 由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余价款向中国长 江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利 率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基 础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。 （4 ）发电收益权归属安排 考虑地下电站发电机组与公司已收购的三峡电站其他发电机组 在运行调度方面存在不可分割性，同时为避免地下电站发电机组投产 后涉及的同业竞争问题，地下电站资产中任一单台机组完成安装、调 试及 72 小时试运行，达到预定可使用状态并具备并网发电条件时， 中国长江三峡集团公司将