千红制药：北京市德润律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之 2011-01-24.pdf

北京市德润律师事务所 关于常州千红生化制药股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并上市之律师工作报告 北京市德润律师事务所 二○一○年三月 目 录 第一节 引言4 一、律师事务所及经办律师简介4 （一）律师事务所简介4 （二）签字律师简介5 二、律师制作法律意见书的过程6 （一）与发行人的沟通6 （二）对法律文件和资料的查验、审阅6 （三）参与发行人本次发行上市工作7 三、释义7 第二节 正文8 一、本次发行上市的批准和授权8 （一）本次发行上市的批准8 （二）本次发行上市的授权10 二、发行人本次发行上市的主体资格11 （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司11 （二）发行人持续经营时间三年以上11 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用于出资的资产的财产权 转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷...12 （四）发行人的经营范围12 （五）发行人最近三年主营业务、董事和高级管理人员、控股股东、实 际控制人的变更情况符合规定12 （六）发行人股权清晰，股份不存在重大权属纠纷13 三、发行人本次发行上市的实质条件13 （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件.13 （二）本次发行上市符合《发行办法》规定的相关条件14 四、发行人的设立20 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式20 （二）发行人设立时的改制重组合同23 （三）发行人设立过程中的审计、验资、评估23 （四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项25 五、发行人的独立性25 （一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力25 （二）发行人的资产独立完整26 （三）发行人的人员独立26 （四）发行人的财务独立26 （五）发行人的机构独立27 （六）发行人的业务独立27 （七）发行人在独立性方面不存在严重缺陷28 六、发起人和股东28 （一）发行人的控股股东、实际控制人28 （二）发起人的资格、发起人的人数、住所、出资比例28 （三）发起人的出资33 5-2-1 （四）发起人、主要股东承诺情况34 七、发行人的股本及其演变34 （一）生化制药和生化千红的历史沿革34 （二）千红有限设立及其后历次股权变更46 （三）职工持股会的设立及演变情况49 （四）千红有限整体变更为股份公司后发行人的股本结构及变动...67 （五）发行人的股东所持发行人股份的质押及其他受限制情况68 八、发行人的业务69 （一）发行人的经营范围和经营方式69 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况70 （三）发行人业务的变更情况70 （四）发行人的主营业务71 （五）发行人的持续经营能力72 九、关联交易及同业竞争73 （一）关联方73 （二）关联交易77 （三）关联交易决策制度77 （四）