12公司组织机构的.ppt

公司组织机构 ;第一节 公司组织机构概述;一、公司治理与公司组织机构;;;二、公司治理的依据和原则;三、公司治理模式的选择 ;美国公司治理的五道防线 ：;;③香港（东南亚）的家族企业模式 。 家族企业的突出特点是股权集中且稳定，经理人高度持股。经理人高度持股，无需腐败。 ;四、我国公司组织机构的基本构成 ;第二节 股东会;一、股东会的概念;2、特征 ①股东会须由全体股东组成，具有全员性。 ②股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。 这一特征同时也揭示了股东会的性质和法律地位。 ③股东会是公司依法必设的机构。 我国国有独资公司不设股东会，而由国家授权投资的机构和部门授权董事会行使部分股东会职权。 ;二、股东会的职权;（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司??程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第一百条　本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 ;三、股东会会议的种类;;; 临时会议的法定事由 ①持有一定比例股份的股东申请。 ②董事提议或董事会认为必要 ③监事提议或监事会认为必要 ④发生法定事由 ;@需要注意的是：创设会议 股东会会议还应包括一类特殊的会议，就是公司的创设会议。 股份公司称为创立大会，有限公司称为首次会议。 其实质也是股东会会议。 ;四、股东会会议的召集;;;;第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 ;五、股东表决权的行使;第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。;2、股东表决权行使的方式 亲自行使——代理行使 第一百零七条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 ①代理人的资格：与股东会决议事项无利害关系 ②对代理表决权的限制。 委托代理人人数的限制，接受数人委托时的的表决权限制 ③代理权招揽（招集）制度 ;;六、股东会决议;;3、决议通过的法定比例 ①普通决议 ②特别决议 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百零四条　……股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ;七、股东会决议的效力 ;股东会决议瑕疵及其救济;第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。;第三节 董事会;一、董事会的概念与法律地位 ;3、董事会与股东会的关系 英美法系认为董事会与股东会的关系是信托关系，所以只要董事会认为他们采取的行为对公司和股东有利，就可以自行做出决定，权力很大。 大陆法系把董事会与股东会之间的关系视为代理关系，因此董事会只能在股东会授权的范围内做出决定，超出职权范围的行为视为无效。 ;二、董事会的产生与组成;第四十五条　……两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成