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第十七章 企业重组财务管理 第一节 企业重组财务概述 第二节 企业兼并收购的财务管理 第三节 企业分立与财务重整 内容提要 思考题 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第一节 企业重组财务概述 一、企业重组的概念 （一）企业重组概念与内容 企业重组：企业对现有的各种生产要素 和资源通过企业间的兼并与收购，出售与 分立等各种方式，实现生产要素和资源在 企业间的合理流动与重新配置，从而实现 资源共享、提升效益、公司扩张和发展目 标的行为 国外理论界对企业购并的概念是“M A” 即兼并（merger）和收购（acquistion） Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 兼并：两家以上的公司合并成一家公司， 原公司的权利与义务由新设的公司承受。 兼并一般有两种情形，即“吸收合并”与“新 设合并”。 “吸收合并”是合并中的其中一个续存下来， 其他的公司则结束终止。 “新设合并”是合并的公司都终结，而新产生 一家公司 收购：指买方公司向卖方公司购买部份或全 部资产或股票的行为 国外的M A概念是建立在企业产权制度与 市场竞争基础之上的。它表明的是一种企业产权 的交易行为，并且通过对企业产权，尤其是股权 的拥有，对公司的 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 治理结构发生影响，取得对目标公司的 控制权、决策权、分配权等，实现公司股 东财富增长的目标 分立：通过出售、分设、以产易股、管 理层收购等将资产或股权分立或分派的活动 企业分立的主要目的：调整公司战略， 公司将不适应战略发展的部门分立出去， 突出主营业务；提高管理效率，当公司规 模扩大到一定规模后，会带来管理效率的 下降，这时会分立不具优势的部门和产业； 分立出售资产的现金流入，避免企业出现 的财务危机与清算危机；有些公司分立是 出于国家反托拉斯法规限制 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 《中华人民共和国公司法》把一般的兼并、合并统称为 合并,实际工作中常称为购并。《公司法》第七章第一百 八十四条规定：“公司合并可以采用吸收合并和新设合并 两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上至 少公告三次。债权人自接到通知书三十日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相 应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或新设公司承继。” 我国《中华人民共和国证券法》第四章对上市公司收购也 作出了相应的规定。第七十八条规定：“上市公司收购可以 采用要约收购或者协议收购的 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 方式。”第七十九条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定期限内，不得再行买卖该上市公司股票。投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告，公告2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”第八十一条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公