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第二章 公司治理结构设计;学习目标;学习内容;一、公司治理结构概述;不完全契约理论： 　　　认为公司的治理问题来源于契约的不完全，治理需要以一种最大化企业价值的方式解决契约无法明确规定及遗留的问题。 道德风险：代理人最大限度提高自身效用时可能做出不利于委托人的行为。 　　　产生道德风险的原因： 偷懒行为（ｓｔｉｒｋｉｎｇ）：即与其获得的薪酬相比，经营者所付出的努力不够 机会主义行为（ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｓｍ）：经营者付出努力是为了增加自己的利益，而不是所有者的利益;公司治理结构的概念： 指的是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体——投资者（股东、贷款人）、经理人员和职工之间的关系，并从中实现经济利益。 包括：如何配置和行使控制权、如何监督和评价董事会、经理人员和员工；如何设计和实施激励机制。;二、公司治理结构的组成要素;股东会;董事会;经理人员;监事会;三、西方国家的实践;;日本的公司治理 主银行制成为公司治理模式的一大特色 主银行制的特征： 主银行是客户企业的大股东 向客户提供系列贷款、 向客户企业派遣董事或经理 管理客户企业的结算账户 各大企业集团中的“经理会”是日本公司治理的另一特色，经理会是集团的最高决策机构，由核心成员企业的主要经营者组成。　;美国的公司治理 　　　股权分散，外部股东运用所有权直接约束的力量不足，形成了以资本市场间接监管为特色。 　　　股权分散，股权结构不稳定、股东会形同虚设。董事会和经理班子分开运作。 　　　董事会内设各种委员会，如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等，其中非常重要的一个是常务执行委员会，是一个常设机构。 即时案例：安然神化的破灭 ;美国公司治理结构的改革;四、我国企业的治理结构变革;不同所有制企业的治理结构变革;我国公司治理的问题