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　　第四章　合伙企业法 一、合伙企业的概念 合伙企业:自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. （1）普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任。 无限连带责任:即不管债务人之间内部如何约定，但是每个债务人都有义务对债权人承担全部的清偿责任，也就是当合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以外的财产清偿债务，每一个合伙人对企业债务都有清偿的义务，债权人可以就合伙企业财产不足以清偿的部分，向任何一个合伙人要求全部偿还。 　*无限连带责任不同于无限责任 例：甲乙丙设立一合伙企业，约定损益的分配比例4：3：3，该企业欠丁5万无力清偿．下列正确的 　　A要求甲乙丙各清偿2万，1.5万，1.5万 　　B要求甲乙丙各清偿2万，2万，1万 　　C要求甲乙各清偿2万，3万　　　　　D要求甲清偿5万 　 第四章　合伙企业法 （2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，（企业中的）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，（企业中的）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 　 有限合伙企业，是说有限合伙人承担有限责任，企业仍承担无限责任 2到50以下的合伙人，至少有一个普通合伙人 第四章　合伙企业法 和“普通合伙”相比，有限合伙有以下五点特点：1、有限合伙人不得以劳务和信用出资，只能以货币、实物或其它财产出资，而普通合伙人则不受上述限制。2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任。3、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务、还可将其在有限合伙企业中的财产份额出质。4、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可取得在该企业中有限合伙人的资格，并不发生当然退伙。但普通合伙人若出现上述情况则当然退伙。若有限合伙企业仅剩有限合伙人则应当解散，若仅剩普通合伙人则转为普通合伙企业。 第四章　合伙企业法 案例：A,B,C三人合伙经营一个合伙企业,取名为“三义合”.协议约定:AB是普通合伙人,C是有限合伙人.C是负责人,凡5万元以上的业务须经ABC三人一致同意.某日AB外出,C以合伙人之一身份与S签订一买卖合同,标的6万元,因流动资金不足,C遂向银行贷款6万元,银行要求提供抵押,C以该商店的店面作为抵押,但未办理登记. AB回来后,B的朋友D见生意好,边提出入伙请求,ABC三人认为D的出资可观,就答应了. 后来由于一笔大生意失败,导致无法履行与S签订的买卖合同,也无力偿还银行贷款,银行欲行使抵押权。请问: 1.三义合这个名字是否合法? C是负责人是否合法? 2.该合伙与银行签订的抵押合同是否有效? 3.C与S签订的合同是否有效? 4.D对于该合伙企业的债务是否应该承担责任? 　　第四章　合伙企业法 二.普通合伙企业的设立（协商一致；内外有别） （1）有二个以上合伙人。注意：合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（2）有书面合伙协议。合伙协议是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据。应当载明的事项:　 １）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； ２）合伙目的和合伙经营范围； ３）合伙人的姓名或者名称、住所； ４）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； ５）利润分配、亏损分担方式； ６）合伙事务的执行；７）入伙与退伙； ８）争议解决办法；９）合伙企业的解散与清算； 10）违约责任。 问：未约定经营期限有什么后果？　　 第四章　合伙企业法 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 出资其评估办法由全体合伙人协商确定。 注意：①用劳务作为出资是合伙企业特有的规定，并且只对普通合伙人适用；②用劳务作为出资其评估办法由全体合伙人协商确定。 例：郑某以劳务出资，必须委托法定评估机构根据其工作的时间和能力评估确定（　） （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 　　第四章　合伙企业法 三．普通合伙企业的财产 1.合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。这里另有规定一般是指合伙人退伙。 3.合伙人财产份额的转让 内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部