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有限责任公司与股份有限公司的区别 1、设立条件的区别 （1）人数 （2）注册资本最低额 （3）章程 （4）募集股份 2、股东会与股东大会 （1）会议 （2）召集程序（3）决议通过方式 3、董事会区别 （1）组成人数 （2）会议 （3）决议通过方式 4、监事会区别 （1）组成人数 （2）会议 股份有限公司的设立方式 1、发起设立 （1）认购股份 （2）缴清股款 （3）选举董事会和监事会 （4）申请设立登记 2、募集设立 （1）发起人认购股份 （不少于35％） （2）公告招股说明书，制作认股书 （3）签订承销协议和代收股款 （4）召开创立大会 股款募足后30日内； 由发起人、认股人组成； 表决须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 （5）设立登记并公告 思考： 股东会和股东大会： 1、临时会议的召开分别是什么条件？ 2、怎样才能通过特别事项？二者有什么不同？ 3、特别事项中有一项为“变更公司形式”，这是什么意思？ 董事会： 1、董事会每年召开几次？ 2、决议通过方式有什么不同？ 监事会： 1、股东和董事可否兼任监事？ 2、每年至少召开几次会议？ 案例： 以下关于有限责任公司与股份有限公司董事会的区别正确的是 ： A.前者董事会成员为3－13人，后者为5－19人 B.前者董事长的产生办法由公司章程规定，后者由董事会以全体过半数选举产生 C.前者董事长的任期可以由章程作出超过3年任期的规定，后者不得超过3年 D.前者无权决定公司内部管理机构的设置，后者则有权 以下关于有限责任公司与股份有限公司监事区别表述正确的是 ： A.前者并非都应当设立监事会，后者都应当设立监事会 B.前者的董事或经理可以兼任监事，后者则不可 C.前者的监事任期由公司章程规定，不得超过3年，后者的监事任期都为3年 D.前者的监事可以只有1名或2名，后者的监事不得少于3人 二、一人有限责任公司的特别规定 再投资的限制： （1）一个自然人只能投资设立一个一人公司。 （2）由一个自然人设立的一人公司不能作为股东投资设立一人公司 王某投资设立红太阳一人有限责任公司，不能再设立其他一人公司。红太阳一人有限责任公司也不能再设立其他一人公司。 三、国有独资公司的特别规定 案例： 以下哪一项是关于国有独资公司的组织机构的特殊规定： A.不设股东会 B.不设监事会 C.董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命 D.公司重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定 四、有限责任公司的股权转让 甲乙丙丁戊共同成立了红太阳有限责任公司，注册资本为100万元。甲乙各以货币60万出资，丙以实物出资，经评估为20万，丁以专利技术出资，作价50万。戊以土地使用权出资，作价10万。如果甲因为要自己单独组建一人公司，决定出售全部股权，那么： 1、如果卖给乙，有什么限制？ 2、如果卖给自己的弟弟张某，有什么限制？如果乙丙丁不同意卖给张某，他们需要做什么？这种情况下如果大家都同意了转让，但是丙也想购买，那么是否有什么优越条件？如果丙、丁都想购买怎么办？ 3、如果乙对其他四人的经营方式不赞成，想退出把股权卖了，但又卖不出去，有没有什么救济措施？ 4、如果丙去世，有二个合法继承人丙一、丙二。可否继承股权？如果都不愿意继承股权呢？ 第八节 股份有限公司 一、设立 二、组织机构 三、上市公司特别规定 1、增加股东大会特别决议事项 2、上市公司设立独立董事 3、上市公司设立董事会秘书 4、增设关联关系董事的表决权排除制度 四、股份发行和转让 测试： 1、简述有限责任公司与合伙企业的联系与区别。 2、简述我国《公司法》（两种公司形式均写）对股份转让的限制。 3、某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公