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股票与股权;第七章 公司治理;第一节公司治理的定义与理论基础;公司的理论基础;一个组织或个人授权给另一些人为他们的利益从事某些活动，前者称为委托人，后者称为代理人，委托人授予代理人某些权利，代理人则代表委托人行使这些权利，并在履行这种契约过程中得到相应的报酬。他们之间的关系就是委托——代理关系。基本观点：公司所有权与经营权的分离导致了一个基本的代理关系的存在，公司所有者和经理人是委托——代理关系，经理人应以所有者的利益最大化为自己的经营目标。; 产权是指资产拥有者对他的资产拥有排他的使用权。独享的收益权、自由的转让权，它的基本要素包括所有权、使用权、收益权和转让权，它反映的是人与人之间的关系。 现代产权理论认为，经济学所要研究的就是资源稀缺对人利益影响和由此带来的人与人之间的利益冲突；而人所面临的环境是不确定的，信息的获得不是免费的，因此，现代产权理论要处理和解决的就是人对利益环境的反应规则和经济组织的行为规则，确定这些行为规则即产权来解决利益冲突，从而提高资源的配置效率，即成为现代产权理论所要解决的基本问题 现代产权理论的最新研究表明：现代经济是一种契约型经济，所有契约都包括不确定因素；一个经济要提高资源配置效率就必须设法降低这种不确定性因素的影响。;不完全契约理论也叫做不完全合约理论，由于个人的有限理性、外部环境的不确定性、信息不对称和不完全性，契约当事人或契约的仲裁者无法证实或观察一切，这就造成了契约条款的不确定性 造成契约性的不完全性原因：1.缔约双方的有限理论性 2.交易成本的存在 ;第二节、公司的内部治理;一、公司的内部治理机构;（二)董事会;3、董事会的职责1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告 工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预??决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 ;（三）经理层 概念：公司经理层是董事会决议的执行机构，总经理是公司日常经营管理的负责人，实现一元化的领导。 总经理对董事会负责，一方面拥有对公司生产经营管理的经营自主权，另一方面有责任和义务依法、照章处理好公司的各项日常业务，并以其经营绩效接受董事会的监督和奖励。;（四）监事会;二、公司的内部治理机制;第三节 公司的外部治理;一、公司的外部治理机构;二、公司的外部治理机制