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股权收购方／受让方：中融鸿海投资基金管理（北京）有限公司，是一家依照中国 法律注册成立并有效存续的公司 （以下简称“收购方”） 股权被收购方／出让方： 中融鸿海投资基金管理（北京）有限公司 背景： 1．收购方为中国合法注册成立并有效存续具有雄厚实力的基金管理公司，主要经营范围为股权 投资、基金管理等。 2．收购方发起成立荔波萨尔银多道路建设基金，进行对外股权投资，被收购方自愿入资参与 入资金额为人民币 万元 （大写： ），并据此签订荔波萨尔 银多道路建设基金合伙协议 （编号： ）。 3. 如果被收购方的该项投资（包括本金和收益）在到期之日未能达到最低预期，收购方同意收 购被收购方初始入资金额所对应的股权 以兑现被收购方入资所应产生的本金和利益；被收购方同 意对应股权转让 （被收购 ） 给收购方。 据此 双方通过友好协商 本着共同合作和互利互惠的原则 按照下列条款和条件达成如下协议 以兹共同信守： 第一章 定义 １．１ 在本协议中，下列词语具有以下含义： （１）“中国”：指中华人民共和国 （不包括香港和澳门特别行政区及台湾省 ）。 （２）“香港”：指中华人民共和国香港特别行政区。 （３）“人民币”：指中华人民共和国的法定货币。 （４）“股份”：指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的所享有的公司股东权 益，一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。 （５）“收购价”：指协议约定之转让价。 （６）“收购完成日期”：指协议生效和履行完毕日期。 [2] （７） 本协议：指本协议主文、附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 １．２ 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 １．３ 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章 股权收购 ２．１ 出让方同意对收购方公司发起成立的荔波萨尔银多道路建设基金入资进行参与。 ２．２ 如果出让方的初始入资未能按期产生收购方发起设立该基金时所预期的收益 则收购方同 意收购出让方入资资金金额对应的全部股权 收购价为人民币 元 （大写： ）。 ２．３收购价指收购股份的购买价，包括收购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附 于收购股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代 表之利益。 第三章 税费 ３．１ 本协议项下 股权转让 （收购 ）之税费 由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章 股权收购之先决条件 ４．１ 只有在出让方初始投资金额到达目标公司账户后 股权收购方才有义务按本协议约定履行 收购义务并支付收购价款。 （１） 目标公司已获得出让方的投资额。 （２） 目标公司与出让方依法办理完毕相关投资事宜和全部法律手续。 （３） 出让方成为目标公司合法投资者。 （４） 股权出让方已全部完成了将股权出让给股权收购方之全部法律手续。 （５） 股权出让方已提供股权出让方董事会 （或股东会，视股权出让方公司章程对相关权 限的规定确定 ） 同意此项股权转让的决议。 （６） 股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。 3 [ ] ４．２股权收购方有权自行决定放弃第 ４．１条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃 的决定应以书面形式完成。 第五章 股权转让完成日期 ５．１本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权收购 方即取得转让股份的所有权。 第六章 陈述和保证 ６．１ 本协议一方现向对方陈述和保证如下： （１） 每一方陈述和保证