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新浪模式精解 北京时间2000年4月13日晚10时，新浪（SINA.com）在纳斯达克股票市场正式挂牌交易，代码是SINA。新浪上市，完成了中国大陆网络公司在境外上市的破冰之旅。 依据我国1993年的电信法规（禁止外商介入电信运营和电信增值服务，但是1993年还没有互联网），当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务（Internet Content Provider, “ICP”），为了同时满足法律规定和境外上市的要求，新浪成立一家自然人持股的境内中资公司北京新浪互联信息服务有限公司，由北京新浪互联信息服务有限公司申请ICP执照。国际投资者通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司，并由该技术公司通过独家服务合作协议和一系列协议把境内北京新浪互联信息服务有限公司和境外离岸控股公司连接起来。后来，这种协议控制的境外上市模式在外资受限制行业得到普遍应用，如ICP、医疗等行业，搜狐、盛大、网易等的境外上市走的都是这条路。这种模式也被投资界、法律界称为“新浪模式” ? 一、“新浪模式”的架构 ? （一）剥离ICP业务，成立境内中资公司，获得上市批准 1997年，新浪网在中国境内以个人名义投资注册一家纯内资的公司——北京新浪互联信息服务有限公司（以下简称“北京新浪信息”），该公司注册资本为100万元，由两个中国公民王志东、汪延各持有70%和30％的股份，负责持有和运营 HYPERLINK ，拥有中国的ICP、新闻及BBS许可等执照，属于新浪网的国内ICP公司。根据我国的电信法规和信息产业部当时的政策性指导意见，外商不能提供网络信息服务（ICP），因此，北京新浪信息没有纳入在北美上市的新浪体系之内，这样新浪的境外上市方能获得信息产业部和证监会的批准。 但实际上，持有境内ICP执照的北京新浪信息才是整个新浪体系中最有价值最核心的部分，境外投资者的主要兴趣也在于新浪作为大陆门户网站，其中国境内ICP业务所带来的高页面浏览量和未来预期的广告收入。 ? （二）成立离岸公司及境内公司，完成上市公司及控股的公司的架构 香港利方投资有限责任公司（以下简称“香港利方”）成立于1993年3月，同年，香港利方和四通集团下属的北京四通电子技术有限责任公司合资建立了北京四通利方信息技术有限责任公司（以下简称“BSRS”），香港利方控股97.29％，主要提供中文平台软件，同年12月开始运行。BSRS是ICP业务剥离前新浪网的主体，也是将境外上市公司和北京新浪信息、新浪广告联系在一起的境内纽带。 ? 1997年7月，四通利方国际有限责任公司（SRS?International?Limited）在开曼群岛注册成立，全资控股香港利方投资有限责任公司（RSIL）。这也是现在上市公司的前身。1999年3月，四通利方国际有限责任公司并购北美华渊网，开曼的四通利方国际有限责任公司更名为新浪公司（SINA.com），也就是现在的上市主体（以下简称“新浪上市公司”）。其拥有四个全资子公司：香港注册的利方投资有限责任公司、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线（SINA.com Online，包括北美和台湾两个网站）、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司（SINA.com Ltd.）。 ? 另外，在国内注册成立了一家北京新浪互动广告有限责任公司（以下简称“新浪广告”），BSRS在其中拥有25％的股权，其余75％为王志东（后转让给汪延）个人控股。王志东同时持有上市公司6.3%的股权。 ? （三）签订一系列协议，控制北京新浪信息，并将北京新浪信息和新浪广告的利润转移到新浪上市公司 根据新浪的招股说明书，在北京新浪信息、新浪广告、BSRS和新浪上市公司之间有五个商业协议，包括：1）BSRS向北京新浪信息提供技术服务，包括维护和升级服务器及软件，北京新浪信息以双方商定的价格购买服务；2）BSRS为北京新浪信息的网站运行以一定的价格转让某些设备以及租用线；3）新浪广告将以双方协定的价格购买北京新浪信息的广告空间；4）在新浪广告和BSRS之间，后者将为前者提供收费咨询服务；新浪上市公司将是国内广告公司在境外市场的独家广告代理机构。 ? 通过上述协议，新浪上市公司通过BSRS控制中国境内的北京新浪信息和新浪广告，并将北京新浪信息和新浪广告的利润转移到新浪上市公司。具体而言，新浪广告购买北京新浪信息的广告空间，新浪广告可以将广告卖给其他公司以获取利润，并通过新浪上市公司代理其境外广告业务实现其境内外的广告收入，再通过向BSRS支付咨询费的方式将利润转移至BSRS；同时通过北京新浪信息与BSRS的技术服务等协议将北京新浪信息的利润转移至BSRS。而新浪上市公司间接控制BSRS97.29%的股权，最终可以获取北京新浪信息和新浪广告的利润。因此，新浪上市