上海兰卫医学检验所股份有限公司关联交易决策制度.pdfVIP

上海兰卫医学检验所股份有限公司 关联交易决策制度 （本制度于2015 年8 月20 日公司创立大会暨2015 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合 法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共 和国公司法》、《企业会计准则》等法律法规及中国证券市场有权监管 机构和本公司章程的有关规定，制定本制度。 第二章 关联人和关联交易 第二条 关联交易的定义：关联交易是指本公司或者本公司合并报表 范围内子公司与关联人(定义见下文第四条) 发生的转移资源或义务 的事项，具体包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、 提供或接受劳务、担保、提供资金(贷款或股权投资) 、租赁、代理、 研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进 行债务结算、关键管理人员薪酬、管理方面的合同、赠与、债务重组、 非货币性交易、关联双方共同投资以及《企业会计准则》或其他法律、 法规及规范性文件认为应当属于关联交易的其他事项等。 第三条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。 1 / 8 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、 动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投 资(含共同投资、委托理财、委托贷款) ，财务资助(公司接受的)等的交 易行为。公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第四条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为本公司的关联法 人： (一) 直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制 的法人或其他组织(包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同 一母公司控制的子公司) ； (二) 持有本公司5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (三) 本公司的合营企业和联营企业； ( 四) 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织; (五) 根据《企业会计准则第36 号-关联方披露》规定属于公司关 联方的法人或其他组织； (六) 法律、法规规定与本公司具有关联关系的法人或其他组织; (七) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公 2 / 8 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 造成公司对其利益倾斜的法人或组织。 第六条 具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人： (一) 持有本公司5% 以上股份的个人股东; (二) 本公司的董事、监事及高级管理人员; (三) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高 级管理人员; ( 四) 本条第(一) 、(二) 、（三）项所列人士关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、配偶的父母、年满18 周岁并具有民事行为能力 的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母； (五) 根据《企业会计准则第36 号-关联方披露》规定属于公司关 联方的自然人; (六) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 因与本公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来 12 个月内符合第五条、第六条规定的，为本公司潜 在关联人。 过去 12 个月内曾经具有第五条、第六条规定的情形之一的法人 3 / 8 或自然人，视同为公司的关联人。 第三章 关联交易的一般规定 第八条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定: (一) 关联交易应签订书面