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【上交所q板与新三板】新三板和上交所规则解读(范本) 新三板及上交所相关规定的解读 为便于公司决策人员了解、掌握有关上交所及新三板的相关规定，本律师针对公司的问题和普遍需求对上交所及新三板的相关规定作如下解读，仅供公司在决策时参考： 一、新三板的相关规定与解读 （一）新三板挂牌的法定条件： 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌条件为： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。 （二）具体要求 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌 时，要依法存续，经过年检程序。 （1）公司设立的主体、程序合法、合规。 1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。3）《公司法》前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 国有股、外资股的设置必须由有权部门出具批复，券商、律师应确认出具批复的部门有权出具该类文件 （2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。