雷曼光电：股东大会、董事会和总经理的决策权限制度（2012年3月）.ppt

* 深圳雷曼光电科技股份有限公司 股东大会、董事会和总经理 的决策权限制度 二〇一二年三月 第一条 第二条 第三条 、 为了提高公司的运行效率，保证公司、股东和债权人合法权益，使 公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和 效率要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 法规以及公司章程的规定，特制定本制度。 股东大会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》 的规定行使职权。 除公司章程或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审 议决定： （一）对外担保行为： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币。 （二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； （四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理 财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债 权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列 标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该交 1 第四条 第五条 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原 则适用上述规定。 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策 程序，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决定 前可组织有关专家、专业人员进行评审。 除公司章程、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限 如下： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联 法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联 交易累计金额）在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担 保除外），应提交股东大会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托 理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股 东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其 他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；该交 2 第六条 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审 议批准。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；但交易标