600598_2012北大荒董事会秘书工作制度.pptVIP

* 第一条 第二条 第三条 工作制度 、 、 、 第五条 黑龙江北大荒农业股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 为提高黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：公司）治理水 平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会秘书 管理办法》（修订）等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海 证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信 息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会工作部作为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 选 任 公司董事会应当依法在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 1 第八条 第九条 第十条 （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向 上海证券交易所所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所上市 公司董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作 履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候 选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其 为董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘： （一）本办法第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监 事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 2 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘 书。 第三章 履 职 第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方 及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会 及时披露或澄清。 第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包 括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议； （二