利亚德：股东大会议事规则（2012年8月）.pptVIP

* 利亚德光电股份有限公司 股东大会议事规则 第一条 第二条 第三条 第四条 （ 《 （ 第一章 总则 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》 以下简称《公司法》）、 中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《利亚德光电股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》 及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本议事规则第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； （十七）审议批准本议事规则第七条规定的交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过 3,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七条 对于达到如下标准的重大交易，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 1 第八条 第九条 第十条 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）